Legislacyjny rollercoaster, czyli konfiskata prewencyjna, estoński CIT i UE w akcji

w , , ,

Jeśli chodzi o prawo związane z przestępczością gospodarczą, jak i z działalnością gospodarczą tak w ogóle, to ostatnie tygodnie fundują nam wyraźne wahania nastrojów.

 

Konfiskata rozszerzona

Zaczęło się od projektu zapewnienia naczelnikom skarbowym nowych możliwości w stosowaniu konfiskaty rozszerzonej (wspominałem już o tym 2 razy, więc nie będę powtarzał po raz kolejny). Pół biedy, gdyby to prawo właściwie napisano i dobrze stosowano – obawiam się jednak, że w wielu przypadkach tak nie będzie.

 

Estoński CIT

Potem… Potem na moment zabłysnęło światełko w tunelu: wprowadzenie od 2021 roku tzw. estońskiego CIT-u, czyli niepłacenie podatku tak długo, dopóki firma inwestuje. Ma to zachęcić przedsiębiorców do inwestowania i tym samym rozbujać gospodarkę, która może spowolnić po kryzysie. No i bardzo fajnie. Oczywiście, niektóre firmy będą zapewne kombinować – prosty przykład to tzw. rolowanie zysków i reinwestowanie ich w spółki – słupy, celem uniknięcia płacenia podatków rzecz jasna. No, ale to jest już zadanie KAS, aby wyłapać takie kombinacje, a zresztą nie ma idealnie szczelnego systemu. Generalnie więc na plus.

 

Konfiskata prewencyjna

I teraz, gdy sobie czytam o tym CIT estońskim i się cieszę, nagle następuje klasyczny strzał mokrą szmatą w ryj. A ta szmata to konfiskata prewencyjna. Już miałem pisać, że coś takiego może i nie dziwiłoby w latach 40. i w dekretach PKWN, ale w dzisiejszej Polsce chyba już nie bardzo pasuje. Miałem, ale… Ale okazało się, że to nie jest pomysł do końca polski – podobne rozwiązania mają być wprowadzone w Unii Europejskiej od października 2020 roku, więc już niedługo. Czy we wszystkich krajach członkowskich, nie wiem. Przepisy dotyczące konfiskaty będą miały charakter transgraniczny, aby lepiej eliminować podmioty zaangażowane chociażby w karuzele VAT. Tak więc będzie 45 dni na wykonanie nakazu konfiskaty z innego kraju UE, a 48h w sprawach pilnych. No i o ile w państwach z wydolnymi systemami prawnymi to mogłoby dobrze spełnić swoją funkcję, to obawiam się, że w Polsce może być z tym różnie.

Dlaczego? Ponieważ może zaistnieć poważne niebezpieczeństwo wprowadzenia domniemania winy. Z czym to się wiąże, poniekąd przedstawiła już Rada Przedsiębiorczości, która zaapelowała do Ministerstwa Sprawiedliwości o wycofanie się z tego pomysłu. W praktyce bowiem może być tak, że przykładowy przedsiębiorca Kowalski będzie robił interesy z Nowakiem, który okaże się przestępcą. I mimo, że Kowalski o tym nie wiedział, to państwo będzie mogło mu wejść na majątek – ot tak, prewencyjnie, bo może też kradł…? I teraz trzeba będzie udowadniać, że majątek pochodzi z legalnych źródeł – teoretycznie rzecz łatwa, w praktyce przed polskim fiskusem niejednokrotnie bardzo skomplikowana. A ile tam będzie pomyłek i interpretacji, ile zmarnowanego czasu, energii i kasy wydanej na prawników…

Diabeł tkwi w szczegółach…

Oby nie było więc tak, że z najgłębszych czeluści ustawodawczych piekieł wyskoczy coś takiego, jak konfiskata prewencyjna w wersji made in Poland, dając rządzącym praktycznie nieograniczone możliwości skonfiskowania firmy dowolnemu przedsiębiorcy. To już byłoby naprawdę niebezpieczne. Ba, w drastycznych przypadkach mogłoby dojść do „hodowania kabanów na rzeź”, czyli najpierw dopuszczamy do rozwoju firm, a potem państwo przejmuje majątek co poniektórych w oparciu o mocno wątpliwe podstawy.

 

Unia Europejska kontra białe kołnierzyki

Wypada też zauważyć, że te konfiskaty, o których dziś pisałem, są kolejnymi elementami dokręcania śruby. Albo inaczej: to następne rozwiązania prawne, jakie są wprowadzone w UE celem walki z przestępczością gospodarczą. Weźmy chociażby taki przykład sprzed 2 lat, jak polska ustawa o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych (w 2018 roku poszedł projekt), gdzie też miano umożliwić łatwiejsze konfiskowanie firm. Tyle, że choć szum medialny wokół tamtego tematu był większy, niż wokół dzisiaj projektowanych konfiskat, to tamte rozwiązania paradoksalnie były chyba mniej niebezpieczne dla przedsiębiorców.

I tutaj ciekawostka: polskie przepisy o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych były w pewnej mierze wzorowane na ustawodawstwie Wielkiej Brytanii, jakie od 2017 roku stosowano tam do zwalczania mafii VAT. Mówiąc w dużym skrócie, w tych brytyjskich przepisach chodziło o to, żeby można było karać przedsiębiorstwa, które nie są w stanie zapobiec przestępczej działalności swoich pracowników, agentów lub zewnętrznych firm świadczących usługi w ich imieniu. Co więcej, karane na podobnych zasadach mogły być też podmioty, które nie uczestniczyły bezpośrednio w przestępczym łańcuchu dostaw, jak np. firmy księgowe lub doradcze.

 

Szybkie podsumowanie

Generalnie więc konkluzja jest taka: w Unii Europejskiej widać od lat tendencję do zaostrzania prawa wymierzonego przeciwko przestępczości białych kołnierzyków. W Polsce też idziemy w tym kierunku, ale tworzone rozwiązania jakoś tak dają organom państwa dużo uznaniowości i swobody. A prawo nieprecyzyjne zawsze jest niebezpieczne. Więc przypadek, błędy legislacyjne, czy może metoda…?

 

Zdjęcie ilustrujące wpis jest poglądowe! Osoby, rzeczy lub sytuacje przedstawione na zdjęciu NIE mają bezpośredniego związku z treścią niniejszego wpisu!

Maseczki i VAT

w , , , , ,

Minęły jakieś 2 miesiące od rozpoczęcia epidemii w Polsce, a już dochodzą do mnie sygnały, że maseczki to towar, który może być używany w karuzelach. No a skoro tak, to pokusiłem się o coś w rodzaju szybkiej analizy SWOT takiego biznesu. Takie kręcenie karuzel na maseczkach to bowiem dość specyficzna sytuacja, różniąca się pewnymi detalami od codzienności przestępstw VAT-owskich.

 

Szanse

Teoretycznie jest potencjał, bo ssanie (popyt) na rynku na ten towar w dalszym ciągu występuje – do tego jest to ssanie w całej UE, co uprawdopadabnia wywóz niektórych typów maseczek w ramach WDT. A trzeba wiedzieć, tzw. maseczki chirurgiczne typu FFP1, a więc chyba najpopularniejsze, mogą być wywożone do krajów UE bez konieczności powiadamiania o tym Ministerstwa Zdrowia (takie notyfikacje są konieczne w przypadku maseczek FFP2 i FFP3).

Do tego można dodać ciekawą okoliczność: wiele podmiotów zaangażowało się w handel maseczkami. No i jest on prowadzony „na dziko”, tzn. nie ma zbyt wielu oficjalnych dystrybutorów z tradycjami – na rynku panuje wolna amerykanka. W takich warunkach łatwiej jest operować grupom przestępczym.

Poza tym wyroby tego typu nie są objęte split paymentem (stan prawny na 20 kwietnia 2020 roku). Kolejna istotna kwestia: minister Szumowski ogłosił, że noszenie maseczek powinno być obowiązkowe do czasu wynalezienia szczepionki. A skoro tak, to popyt powinien być w miarę stabilny.

Tak czy inaczej mielibyśmy tutaj potencjalnie do wyboru 4 podstawowe warianty zarabiania na VAT.

 

 

1. Wariant klasyczny ze znikającym VAT-em

Maseczki bez VAT-u są wprowadzane na polski rynek przez znikających podatników i sprzedawane różnym podmiotom, a VAT od takiej transakcji nie jest odprowadzany do budżetu i na tym się w zasadzie kończy. Tzn. kończy dla przestępców, bo do firm, które kupiły od nich takie maseczki, mogłaby zapukać skarbówka. W tym wariancie VAT-owcy zarabiają więc 23% minus koszty, co dałoby zapewnie 8 – 15% na czysto, w zależności od umiejętności poukładania całego schematu i optymalizacji kosztów. Pierwsze pytanie, jakie się tutaj nasuwa, to skąd wziąć maseczki w dobrej cenie, najlepiej, żeby były bez VAT-u…? A chociażby z Chin – chyba najłatwiej, gdyby były sprowadzone przez polską firmę na zasadach tzw. procedury 42. Czyli maseczki przechodzą odprawę celną np. w Hamburgu i jest to równoznaczne z tym, że obowiązek opłacenia VAT-u powstaje dopiero w 15 dniu miesiąca następującego po miesiącu, w którym miało miejsce WNT (czyli gdy transport z Hamburga przybył do Polski) lub w dniu wystawienia faktury sprzedażowej tego towaru już w Polsce – w zależności, co byłoby pierwsze. Koszt ustanowienia przedstawiciela fiskalnego, który po stronie niemieckiej ogarnie papierologię, wynosił ze 2 lata temu nieco ponad 200 Euro / rozliczenie. Do tego oczywiście dochodzi oczywiście koszt cła, transportu itp. Ale z VAT-em spokój na pewien czas (i to wystarczy).

Przy dużym zapotrzebowaniu z zagranicy sensowny wydawałby się wariant z kompensowaniem VAT-u podobny do tego, jaki mieliśmy w branży handlu elektroniką. Czyli maseczki są wprowadzane na polski rynek przez znikającego podatnika (VAT na pierwszym etapie obrotu w Polsce nie jest odprowadzany), przechodzą przez łańcuch firm, a na końcu jakieś duże przedsiębiorstwo sprzedaje je za granicę i zbija sobie tym samym VAT należny. Prosty schemat, gdzie nie trzeba występować o zwroty (opisałem go już szerzej przy omawiamy tematu mafii VAT w branży elektronicznej).

 

Zagrożenia

Pierwsze, co rzuca się tutaj w oczy, to stosunkowo mała zyskowność w zestawieniu z nie najlepszą możliwością reinwestowania zgromadzonego kapitału. Przykładowo w przypadku handlu elektroniką sprzedany towar można było szybko zastąpić kolejnym towarem, ponieważ nie było specjalnych problemów z nabyciem np. nowych smartfonów i wprowadzeniem ich na terytorium Polski. Można więc było obrócić kapitałem 2, a nawet i 3 razy w miesiącu. Tymczasem na transport maseczek z Chin drogą morską trzeba czekać 4 – 7 tygodni, co nieco blokuje możliwość szybkiego rotowania posiadanym kapitałem. Teoretycznie pewnym rozwiązaniem jest tu znacznie szybszy transport kolejowy (kilkanaście dni), ale wtedy trzeba by się odprawiać w Polsce albo przewozić maseczki na własną rękę np. z Białorusi. Alternatywnie w grę wchodzi transport lotniczy, który jednak średnio się nadaje dla większych ilości towarów ze względu na koszty. A koszty muszą być jak najniższe, żeby można było być na tyle konkurencyjnym cenowo, aby sprzedać maseczki w Polsce na pniu. Szybkość transakcji jest bowiem szczególnie istotna przy tego typu przestępczych przedsięwzięciach.

Czy funkcjonariusze skarbowi byliby w stanie szybko namierzyć taki proceder?

To zależy. Na pewno przy dużej skali oszustw opartych o odprawy w Hamburgu, po jakimś czasie mogłyby np. wyjść rozbieżności w systemie Intrastat – niemieccy przedstawiciele fiskalni bowiem z automatu zgłaszają taki import spoza obszaru UE, podobnie też raczej niemieckie służby celne, gdyby podatnik rozliczał się na cle sam. Tymczasem po polskiej stronie nie byłoby wpłat VAT-u, co prędzej czy później by wyszło. Pytanie tylko kiedy – może już po kilku miesiącach, a może np. za jakiś rok…? Szczerze mówiąc zależałoby to również od tego, czy polskie organy podatkowe uznałyby maseczki za produkt podwyższonego ryzyka. Bo jeśli tak, to gdyby tylko wyszły rozbieżności z Intrastatu, to można by przeprowadzić analizę, jakie to firmy po polskiej stronie mogą nie odprowadzać VAT-u. Jeśli wyszłoby, że są to np. spółki, który przez jakiś czas nie przejawiały żadnej aktywności biznesowej (tzw. śpiochy), a nagle widać wśród nich zjawisko handlowania maseczkami na szerzą skalę, to mamy jakiś wskaźnik. W każdym razie można zaryzykować stwierdzenie, że maseczkowi VAT-owcy mieliby nieco czasu na działanie.

Aktualizacja! 

Dosłownie kilka godzin po wypuszczeniu tego tekstu dotarły do mnie informacje, że rządzący planują znieść cło i VAT na importowane maseczki. Jeśli rzeczywiście do tego dojdzie, to może nastąpić małe przetasowanie!

 

 

2. Wariant karuzelowy

Tutaj początkowa cena maseczek nie gra jakiejś wielkiej roli, ponieważ i tak będą one krążyć wielokrotnie pomiędzy różnymi firmami w tej samej karuzeli. No a jeśli tak, to z pewnością na siebie zarobią – i to wielokrotnie. Zresztą w ekstremalnej wersji maseczki jako takie nawet nie byłyby koniecznie potrzebne, ponieważ można „pracować na papierze”, czyli na samych fakturach, ale jednak posiadanie realnego towaru pomaga w pewnych kwestiach. Sam towar poza tym jest dość wdzięczny do transportu, bo jest lekki i dość drogi w stosunku do objętości. Oczywiście, nie ma tutaj porównania chociażby do smartfonów czy granulatu złota, ale i tak nie jest źle.

 

Zagrożenia

Po pierwsze zdawanie się na łaskę skarbówki w temacie zwrotu to w dzisiejszych czasach nie takie hop – siup. Tak naprawdę bowiem temat jest na tyle świeży, że nie znamy jeszcze potencjalnego zachowania się funkcjonariuszy skarbowych w przypadku widocznie zwiększonej liczby występowania o zwroty z tytułu eksportu maseczek. Tutaj oczywiście zakładam, że służby skarbowe prowadziłyby jakieś statystyki odnośnie zwrotów związanych z konkretnymi towarami. Nie ma za bardzo dostępnych danych, które by pokazywały, jak dużo maseczek FFP1 (czyli nieraportowanych do Ministerstwa Zdrowia) jest wywożonych obecnie z Polski. Całkiem możliwe, że mało, ponieważ na rodzimym podwórku jest bardzo duży popyt na ten towar, choć powoli i ten rynek się nasyca, a ceny spadają. No i teraz pokaźny wzrost eksportu maseczek i występowanie przy tym o zwroty VAT-u mogłoby nie ujść uwagi organów skarbowych. Czyli co? Czyli bardziej wnikliwe kontrole, zapewne też wstrzymywanie części zwrotów związanych z handlem tym konkretnym towarem. Wydaje się więc, że podejście pod taki sposób mieliby głównie starzy wyjadacze związani ze służbami, którzy mają odpowiednie układy w skarbówce. Bez tego byłoby ciężko.

Dodatkowo przydałoby się znać proporcje sprzedaży maseczek pod kątem stawek VAT – a mamy dwie, czyli 8% i 23%. Z dość oczywistych względów do karuzel bardziej nadaje się stawka 23%, no bo mamy większy zarobek. Właściwie to 8% do karuzel w ogóle się nie nadaje. Powstaje jednak pytanie, których maseczek typu FPP1 jest obecnie więcej w obrocie na polskim rynku – tych ze stawką 8% VAT, czy może 23%? Jeśli zdecydowaną większość stanowią maseczki ze stawką 8%, to nagły wzrost występowania w skali kraju o zwroty ze stawki 23% nasuwałby na myśl potencjalne rynkowe anomalie związane z wyłudzaniem zwrotów VAT. Takie rzeczy da się wyłapać, mając do dyspozycji odpowiednie dane statystyczne, a te teoretycznie mamy do dyspozycji dzięki super – hiper narzędziom analitycznym typu JPK_VAT.

Oczywiście kwestia tego, jak szybko ogarnęłaby się tutaj skarbówka, bo to też wielka niewiadoma. W każdym razie na możliwości wykrywcze KAS z pewnością negatywnie wpłynęło „maseczkowe szaleństwo”, jakie wybuchło wśród przedsiębiorców. Czyli bardzo wiele podmiotów starało się na tym towarze zarabiać, a im więcej potencjalnych celów do skontrolowania, tym trudniej dojść do faktycznych oszustów.

 

 

3. Wariant kombinowany

W tym przypadku mamy 2 sposoby zarabiania, zastosowane równocześnie:

a) wprowadzanie maseczek na polski rynek przez znikających podatników i „wkładanie do kieszeni” przywłaszczonego VAT-u,

b) no a po dalszym etapach obrotu występowanie o zwrot VAT-u tytułem wywozu maseczek poza Polskę (wywozu sfingowanego, rzecz jasna, bo towar i tak będzie sprzedany w Polsce).

Do tego właściwie można by dodać wariant c), czyli zakup maseczek w Polsce na 8% VAT, a potem fikcyjnie wyeksportowanie ich poza Polskę na 23% VAT i wystąpienie o zwrot podatku. Towar mógłby być przy tym rozprowadzony na polskim rynku, bez marży lub z marżą minimalną – rozprowadzającym byłby oczywiście znikający podatnik. Na pierwszy rzut oka wygląda to dość obiecująco, chociażby ze względu na relatywnie niskie ryzyko straty finansowej, gdyż maseczki tak czy inaczej sprzeda się na polskim rynku nawet w przypadku, gdy nie wyłudzi się nienależnego zwrotu.

 

Zagrożenia

W zasadzie podobne do tych opisanych powyżej. Tutaj największym problemem do przeskoczenia wydaje się takie uprawdopodobnienie obrotu, aby uzyskać zwrot VAT-u z US. Każdy z tych wariantów rzecz jasna wymagałby stworzenia odpowiednio rozbudowanej siatki firm, w której rozmyłby się ten zniknięty VAT. Jednak budowanie takich konstrukcji co bardziej profesjonalni VAT-owcy mają akurat opanowane.

Poważnym zagrożeniem byłoby też tutaj balansowanie na granicy opłacalności 15%, przyjętej dla karuzel VAT. Do tego dodajmy dużą podatność na wahania popytu – maseczek coraz więcej na rynku, ceny mogą lecieć, a VAT-owcy… No mogą wtopić na tym towarze, jeśli w pewnym momencie ceny mocno spadną albo np. z dnia na dzień nakaz noszenia zostanie zniesiony i popyt drastycznie spadnie.

 

 

4. Wariant ze zmianą stawek VAT

Chyba najprostszy sposób oszustw, który mógłby być zastosowany na mniejszą skalę. Czyli kupujemy maseczki na 8% VAT, a sprzedajemy na minimalnej marży na 23% VAT. Różnicę, czyli 15%, możemy włożyć do kieszeni i zniknąć nie odprowadzając podatku. Podobne zagrania to nic nowego – przykładowo kilka lat temu mieliśmy plagę „podmianek” stawek podatku dla oleju rzepakowego. VAT-owcy kupowali olej rzepakowy jadalny na stawce 5% VAT, po czym sprzedawali go dalej jako olej techniczny obłożony stawką 23% VAT. Olej był cały czas ten sam, ale różnica w stawkach trafiała do kieszeni przestępców.

 

Zagrożenia

Przede wszystkim balansujemy niebezpiecznie blisko progu opłacalności. Karuzele bowiem zaczynają się opłacać mniej – więcej od poziomu 15% stawki VAT. Zakup na stawce 8% i sprzedaż na stawce 23% VAT daje nam właśnie wspomniane 15% jako zysk – czyli granica. A trzeba do tego dodać, że rynek się nasycił maseczkami, ceny wręcz spadają, więc balansowanie na krawędzi mogłoby się zakończyć wtopą finansową. Taki sposób działania wydaje się więc na dzień dzisiejszy obarczony zbyt dużym ryzykiem.

 

A to ja w maseczce podczas spaceru – foto Instagram: bialekolnierzyki

 

 

Szybkie podsumowanie

Jeśli grupy przestępcze miałyby zainteresować się wyłudzeniami VAT-u na maseczkach, to chyba właśnie teraz byłby najlepszy moment. Ale główne problemy wydają się w zasadzie dwa:

– Pierwszy problem to niestabilność cenowa. O ile w przypadku takich towarów, jak smartfony, ceny nie zmieniały się szybko, to jeśli chodzi o maseczki typ FFP1, ciężko jest mówić o stabilności. Dodatkowo można się spodziewać dalszego spadku cen, gdyż wiele podmiotów jest zaangażowanych w handel tym towarem, a do tego produkcja jest uruchamiana na szerszą skalę również w Polsce.

– Drugim problemem jest mała przewidywalność popytu w okresie dłuższym, niż kilka miesięcy. O ile przy typowych towarach używanych w karuzelach, jak np. kawa czy artykuły spożywcze, popyt był względnie stały, to jeśli chodzi o maseczki może być różnie. Być może będziemy musieli je nosić przez najbliższe kilka miesięcy, ale co potem? Bez nakazu noszenia zapotrzebowanie na ten towar drastycznie spadnie, więc i jego potencjał pod kątem karuzel też się obniży.

Reasumując: biorąc pod uwagę wahania cen i niestabilność popytu nie wydaje się, aby maseczki były hitem na VAT-owych listach przebojów. Pewnie, jakieś wyłudzenia czy karuzele przy ich użyciu mogą się trafić, ale raczej nie będą miały skali porównywalnej chociażby do elektroniki oraz handlu metalami, że o paliwach nie wspominając. Po prostu jest tyle innych towarów, na których można spokojnie kręcić karuzele, że nie wydaje się, aby akurat maseczki miały być szczególnie atrakcyjnym towarem.

BTW gdyby ktoś był ciekaw, cóż to za książka na fotce, to jest to pozycja napisana przez Kazimierza Turalińskiego. Jeśli ktoś interesuje się tematyką przestępczości VAT-owskiej, to polecam.

 

Zdjęcie ilustrujące wpis jest poglądowe! Osoby, rzeczy lub sytuacje przedstawione na zdjęciu NIE mają bezpośredniego związku z treścią niniejszego wpisu!

Zakup firmy w czasach kryzysu i koronawirusa, czyli jak nie wpaść na minę

w , ,

Napiszę to już na wstępie: kryzys już zaczyna nas zalewać, niczym czarne fale Warszawę w serialu „Ślepnąc od świateł”. Jaka będzie skala tego gospodarczego tsunami, tego nie wie chyba nikt – poczekamy, zobaczymy. Tak czy inaczej wpis ten zacząłem tworzyć dość dawno temu, gdy jeszcze koronawirus siedział sobie gdzieś tam w Chinach i mało kto w Polsce się nim przejmował. Nikt też nie przewidywał demolki, jaka spotyka już teraz niektóre branże. Pewne założenia właściwe dla „czasu pokoju” musiały więc zmienić się na takie z „czasu wojny”. Zastanawiałem się więc, czy wypuścić ten tekst akurat teraz, ale pomyślałem, że czemu nie – może nawet to jest najlepszy moment…? Przecież handel firmami będzie trwał tak czy inaczej, a kryzys wręcz powinien zwiększyć liczbę tzw. „min”, czyli przedsiębiorstw z potencjalnymi problemami, zatajanymi przez dotychczasowych właścicieli.

Tak więc uporządkuję podstawowe informacje dotyczące sprawdzania potencjału firmy przed zakupem – i to będzie stanowiło pierwszą część wpisu. Druga część natomiast to 2 proste metody z pogranicza zagrywek psychologicznych, które pozwolą nam ocenić szczerość zapewnień sprzedającego. Są to rzeczy na tyle uniwersalne, że powinny pasować do różnych profilów przedsiębiorstw.

 

 

Za ile w ogóle opłaca się kupić przedsiębiorstwo?

To jest chyba pierwsze pytanie, jakie narzuca się w sytuacji, gdy akurat zastanawiamy się nad przejęciem danej firmy. Gdyby tak istniała jakaś prosta metoda pozwalająca na szybką wycenę już na starcie…

No i teoretycznie mamy coś takiego, jak EBITDA, czyli wynik finansowy przed odsetkami, opodatkowaniem, deprecjacją i amortyzacją. Ok, a jak to wykorzystać…? Po prostu można dzięki temu wstępnie ocenić potencjalną stopę zwrotu z kapitału. No i niestety nie napiszę Wam, jaką równowartość EBITDA opłaca się dać za konkretną spółkę – w niektórych przypadkach będzie np. to miesięczny EITDA x 6, a w innych x 36. Rozstrzał jest duży. Tutaj mamy po prostu zbyt wiele zmiennych charakterystycznych nie tylko dla danej branży, ale również dla konkretnej spółki w konkretnym otoczeniu konkurencyjnym. Do tego dochodzi kryzys, gdzie wszelkie prognozy mogą wziąć w łeb relatywnie szybko.

To zawsze więc trzeba szacować indywidualnie i jest na to kilka metod, uwzględniających również wartość majątku typu nieruchomości. Nie będę ich dziś opisywał, jak również nie przedstawię metod obliczania samej EBITDA, bo wyszedłby z tego osobny wpis (a właściwie to e-book, gdybym chciał to zrobić naprawdę rzetelnie). Zadaniem tego opracowania jest natomiast co innego: zwrócenie uwagi na kilka podstawowych „czerwonych światełek”, jakie mogą nam wyjść już po zapoznaniu się z danymi finansowymi. Czyli wykrycie mniejszych lub większych oszustw – zgodnie z ideą białych kołnierzyków.

 

Przeszacowanie wartości marki

Z mojego doświadczenia wynika, że bardzo wielu właścicieli chcących sprzedać swoje firmy mocno przecenia ich wartość. To zrozumiałe, ponieważ niejednokrotnie włożyli w te przedsięwzięcia masę czasu i pracy, więc są z nimi związani emocjonalnie. Skutkuje to min. tym, że wyceniają wysoko takie wartości, jak tzw. brand, czyli markę rozpoznawalną na lokalnym, czy nawet ogólnokrajowym rynku. Tyle, że ta rozpoznawalność w zdecydowanej większości przypadków nigdy nie została zmierzona w profesjonalny sposób i tak naprawdę istnieje głównie w wyobraźni właściciela. Inaczej: w wielu przypadkach, gdyby ktoś przejął tę firmę i zrobił rebranding, to część klientów nawet by tego nie zauważyła, a reszta i tak miałaby to… No wiadomo.

Zresztą przyznam szczerze, że sam kilka lat temu też skonfrontowałem własne wyobrażenie z tym, jak wycenia samą wartość brandu potencjalny kontrahent. Chodziło o udzielenie licencji na wykorzystanie marki i znaku, całkiem rozpoznawalnej w pewnych kręgach. My wyceniliśmy to na 200k PLN, a kontrahent na… 50k PLN. Jak widać % rozpiętość była całkiem spora.

Ok, warto więc mieć to typowe przeszacowanie na uwadze, bo tutaj jest pole do negocjacji cenowej. Tak czy inaczej Ty przecież masz kupić nie cudze sentymenty i wyobrażenia, tylko maszynkę do zarabiania pieniędzy!

 

Przeszacowanie wartości nieruchomości

Możecie mi wierzyć na słowo: wiele nieruchomości komercyjnych (magazyny, hale, biurowce) ma zawyżone operaty na potrzeby sprzedaży i w rzeczywistości są warte nawet o kilkadziesiąt % mniej – oczywiście jeśli chcemy je sprzedać w relatywnie krótkim czasie (czyli np. w kilka miesięcy). No bo jeżeli wziąć pod uwagę okres kilku lat, to sytuacja może się nieco zmienić. Do tego mamy kryzys i nie wiadomo, jak to wpłynie na ceny nieruchomości w ogóle. Zasada jest jednak taka: jeśli mamy wątpliwości, to bierzemy swojego rzeczoznawcę. Ja wiem, to koszt, a także i czas – przygotowanie operatu komercyjnej nieruchomości to nie wycena mieszkania, którą można zrobić i w 2 dni. Jeśli bierzemy pod uwagę metodę dochodową, to czas przygotowania wyceny będzie wynosił kilka tygodni (a czasem i miesięcy). Koszty? Od kilku tysięcy PLN w górę.

 

 

Część 1: podstawowe metody weryfikacji spółki przed jej zakupem

 

Szybki risercz w sieci

Tak absolutnie banalna sprawa, że aż wstyd o tym pisać na tym blogu – jednak dla porządku wspominam. Wrzucenie w Google nazwy spółki wraz z adresem siedziby może nam dać niekiedy ciekawe wyniki. Jeśli więc spółka mająca być przedmiotem transakcji nie ma najlepszej reputacji w internecie, to można przynajmniej mocno negocjować cenę (albo w skrajnych przypadkach zrezygnować z zakupu w ogóle). Do tego nie zaszkodzi zweryfikować spółkę w jednym z biur informacji gospodarczej, a przynajmniej przejrzeć giełdy długów.

 

Sprawdź poziom zadłużenia spółki, którą chcesz kupić

Tutaj patrzymy w bilans spółki i kontrolujemy sumę jej zobowiązań. Jeśli ktoś nie zna się na czytaniu bilansów, to sugeruję poprosić o pomoc chociażby swojego księgowego. Należy też koniecznie uzyskać od sprzedającego aktualnego zaświadczenie z Urzędu Skarbowego / ZUS, że spółka nie zalega z żadnymi podatkami.

Teoretycznie można by do tego dodać sprawdzenie sprawozdania z KRS pod kątem informacji o postępowaniach: upadłościowym, układowym, naprawczym, ale… Ale nie spotkałem jeszcze przypadku, w którym sprzedający spółkę zataiłby przed kupującym informacje o tego typu postępowaniach. Temat zbyt grubymi nićmi szyty, no ale życie lubi niekiedy zaskakiwać. Tak czy inaczej, jeśli już zdecydowalibyśmy się na wkroczenie na tę ścieżkę, to dla absolutnej pewności możemy się też udać do właściwego sądu rejonowego (właściwość miejscowa: siedziba spółki) i tam dokonać analizy. Zabezpieczy nas to przed sytuacją, w której informacje z Krajowego Rejestru Sądowego jednak nie byłyby aktualne.

 

Wierzytelności przeterminowane – obowiązkowy punkt kontrolny

Jedną z rzeczy, którą niedoświadczeni przedsiębiorcy pomijają przy zakupie spółek, jest sprawdzenie przeterminowanych faktur. Zdarza się bowiem, że osoby sprzedające przedsiębiorstwo starają się „zaciemnić” fakt, że już wkrótce mogą wystąpić poważne problemy ze ściągnięciem pieniędzy od niektórych kontrahentów.

I tutaj uwaga! To akurat będzie szczególnie ważne w czasach kryzysów lub tuż po nim, gdy wiele firm będzie ciągnąć przysłowiowym ostatkiem sił.

No dobrze, a jaki poziom należności jest niebezpieczny? To już bywa różnie, w zależności od specyfiki branży, etapu rozwoju firmy i tak dalej. Ale można przyjąć, że w sytuacji, gdy należności wynoszą więcej niż 30% aktywów firmy, to poziom ryzyka prowadzenia takiej działalności jest już wysoki dla wielu branż. Warto też zwrócić uwagę na to, czy należności nie są czasem sporo większe od zobowiązań – jeśli tak, to może oznaczać, że poprzedni właściciele byli zbyt mało „ostrzy” w kontaktach z klientami, dając im zbyt długie terminy płatności, a jednocześnie nie potrafili wynegocjować dłuższych terminów u swoich dostawców. Jeśli przejmiemy taką firmę, to możemy mieć problem z przestawieniem kontrahentów na warunki bardziej korzystne dla nas, jako dla nowych właścicieli.

W każdym razie wierzytelności takie powinny być zweryfikowane w bilansie spółki tuż przed jej sprzedażą – im aktualniejszy bilans, tym lepiej! Tak samo idealnie byłoby, gdyby odpisy aktualizacyjne należności przeterminowanych były opracowane indywidualnie dla poszczególnych kontrahentów, a nie ujęte tylko i wyłącznie zbiorczo. To ułatwiłoby ocenę realnego potencjału naszych przyszłych dłużników co do spłaty zobowiązań.

Rodzaje przeterminowanych wierzytelności:

– dopiero co przeterminowane,

– przeterminowane przez dłuższy okres (np. przez kilka miesięcy), gdzie dane należności nie były zabezpieczone, dłużnik nie ma majątku, a prawdopodobieństwo ich uregulowania jest niskie.

W przypadku tych drugich sprawa jest dość jasna, tzn. raczej nie ma co ich wliczać do majątku spółki. Jednak w przypadku pierwszych, czyli dopiero co przeterminowanych, osoby sprzedające spółkę mogą sugerować, że to nie problem, że pieniądze zaraz wpłyną „bo do tej pory nie było opóźnień u tych kontrahentów”, więc nie ma się co martwić. No i nie należy wierzyć podobnym zapewnieniom – najlepiej będzie tutaj zweryfikować wiarygodność takich dłużników w biurze informacji gospodarczej i na giełdach długów. Jeśli widać u nich zatory płatnicze, to jest spora szansa, że pieniądze za wystawione fatury nigdy do naszej nowej spółki nie wpłyną. A jak tak, to mamy mocną podstawę chociażby do negocjowania obniżenia ceny zakupu takiej firmy.

 

Struktura zamówień oraz umowy

W pewnych branżach jest sporo spółek, gdzie lwia część zysku pochodzi z obsługi kilku kluczowych klientów – reszta jest właściwie drugorzędna. No i teraz załóżmy sytuację, w której właściciele takiej spółki chcą ją sprzedać. Zapewniają przy tym, że firma ma świetnych stałych klientów, którzy generują dobry przychód i płacą na bieżąco.

Ale Ty w miarę możliwości sprawdź, czy spółka znajdująca się na Twoim celowniku ma podpisane umowy z takimi klientami, a jeśli tak, to na jak długi okres! Bo jeżeli umów długoterminowych brak, to któż zaręczy, że po przejęciu przez Ciebie firmy sytuacja nagle się nie zmieni…? A jeśli nawet kontrakty są, ale np. wygasają za kilka miesięcy, a nowych wciąż nie podpisano, to też należy wziąć poprawkę na takie sytuacje i przeanalizować możliwe scenariusze rozwoju. Od czego zacząć? Chociażby od określenia tzw. progu rentowności przedsiębiorstwa, który oznacza po prostu wychodzenie na zero: bez zysków, ale i bez strat. Potem możemy odjąć od tego np. 50% aktualnych zysków od tych kontrahentów, których umowy wygasają za kilka miesięcy i sprawdzić, czy firma w takiej sytuacji przynosiłaby straty (bo np. ma wysokie koszty), czy nie.

Podobnie tzw. czerwoną lampkę powinna stanowić sytuacja, w której u kluczowych klientów widać tendencję do zwiększania opóźnień w płatnościach – np. na przestrzeni ostatnich 2 lat coraz więcej faktur jest płaconych po terminie, a co gorsza te obsuwy w płatnościach się sukcesywnie wydłużają. To też może sugerować to, że ci kontrahenci albo sami mają kłopoty, albo po prostu przestają traktować współpracę z konkretną spółką jako priorytetową. Często oznacza to także szukanie nowego dostawcy. Oczywiście szczególnie niebezpieczna jest sytuacja w czasie kryzysu, gdy kluczowi kontrahenci mają ewidentne „obsuwy” w płatnościach – wtedy należy zachować szczególną czujność.

Inny przykład. Załóżmy, że chcemy kupić spółkę o nazwie Mirex-Pol. Spółka ta dostarcza jakieś tam produkty do firmy Januszex, która jest jednym z kluczowych kontrahentów. Tymczasem tenże Januszex akurat ogłasza przetarg na dostawę takich samych produktów. Co to może oznaczać? Oczywiście to, że za chwilę spółka Mirex-Pol może zostać bez zamówień od jednego z kluczowych klientów. No a jak tak, to znów mamy pole do negocjacji cenowych.

 

Znajomości – jedna z tajemnic tłustych kontraktów

Załóżmy na początek, że mamy zamiar kupić spółkę, której główne przychody są generowane przez sprzedaż zautomatyzowaną (np. online), prowadzoną na rzecz wielu klientów. Faktyczna rola prezesa ogranicza się do dobrego zarządzania – no i ok, tutaj wystarczy przejrzeć statystyki, obliczyć rentowność i mamy już jakiś obraz przedsiębiorstwa.

Sytuacja przedstawia się jednak nieco inaczej, gdy firma trzyma się na sieci układów dotychczasowych właścicieli / prezesa, co ma miejsce w wielu branżach (np. ubezpieczenia i pośrednictwo finansowe). I jeśli osoby z pierwszego planu odejdą, to może się nagle okazać, że spora część z dotychczasowych klientów nie będzie już chciała współpracować z tą samą spółką będącą pod nowym zarządem! Czasem powód będzie np. taki, że ktoś tam otrzymywał „dowody wdzięczności” od poprzedniego zarządu, ale my o tym nie wiemy i podobnych rzeczy nie zaproponujemy, ale zaproponuje za to nasza konkurencja… No a czasem współpraca może się zakończyć o tak, bez wyraźnego powodu – po prostu ktoś uzna, że z nowym zarządem to nie to samo i może warto poszukać nowego kontrahenta. Jest to oczywiście czarny scenariusz, ale odpadnięcie części klientów w takich firmach „jadących” na układach personalnych zawsze należy brać pod uwagę.

Z dużą dozą rezerwy należy podchodzić do zapewnienia obecnego właściciela, że on nas zarekomenduje, że klienci będą dalej współpracować i tak dalej. Znaczna część pewnie tak, ale przykładowo nie tak dawno widziałem taką transakcję, gdzie stary właściciel zapewniał, że wszyscy klienci pozostaną, a nawet przybędą nowi. No a w praktyce po kilku miesiącach po przejęciu ponad połowa klientów odeszła bez wyraźnej przyczyny i firma się całkiem posypała – a miało być tak pięknie… Trzeba więc przeanalizować tę kwestię naprawdę dokładnie, a już na pewno w sektorze wszelkich usług.

 

Kupno spółki a przyznany limit kredytowy

Wielu sprzedających mocno podbija cenę sprzedawanej spółki ze względu na to, że ma ona przyznana spory limit kredytowy. I równie wielu potencjalnych kupujących się na to łapie, ponieważ w ich mniemaniu może to umożliwić bezproblemowe pozyskanie środków na dalszy rozwój, no bo „wystarczy wziąć z limitu 200 tys. PLN, trochę doinwestować i się pięknie rozkręci”. No więc właśnie niekoniecznie, ponieważ banki po przejęciu spółki weryfikują wiarygodność płatniczą nowych udziałowców i prezesa. Szczególnie rygorystyczne kryteria będą przyjmowane w czasie kryzysu, o czym warto pamiętać.

Tak czy inaczej w przypadku negatywnego wyniku takiej weryfikacji (np. nieciekawy BIK), może się zdarzyć, że limit zostanie wycofany lub mocno ograniczony. Niekiedy też skorzystanie z limitu może być zawieszone na okres kilku miesięcy od zakupu spółki – banki sprawdzają wtedy, czy nowym właścicielom można zaufać. Teoretycznie więc, patrząc z perspektywy kupującego spółkę, najlepszym wyjściem byłoby, gdyby to stare władze spółki wystąpiły o uruchomienie limitu jeszcze przed transakcją sprzedaży. W praktyce jednak mało który ze sprzedawców zdecyduje się na takie posunięcie (choć próbować oczywiście warto, jeśli jest się kupującym).

 

Zmniejszenie marży, wzrost sprzedaży i wzrost poziomu należności

Przyznam się, że początkowo miałem tutaj zamiar omówić model Beneisha, który od lat służy do wykrywania fraudów finansowych. Jest on całkiem przydatny w warunkach amerykańskich korporacji, które składają szczegółowe i rozbudowane sprawozdania, a do tego do dyspozycji są odpowiednie bazy ze sprawozdaniami składanymi przez kombinatorów. Jednak my w Polsce żyjemy w nieco innej rzeczywistości, więc rozwiązanie to w całościowym ujęciu nie do końca się u nas sprawdza – zwłaszcza w przypadku spółek z o.o. No a skoro tak, to nie będę go tutaj w całości przytaczał, choć oczywiście zachęcam do przyjrzeniu się modelowi Beneisha bliżej. Problemu z tym nie będzie, gdyż w sieci jest kilka podstawowych omówień po polsku – wystarczy użyć Google.

Jak wspomniałem, mimo wspomnianych powyżej niedogodności, można z modelu Beneisha „wyciągnąć” kilka rzeczy, na które powinno się zwrócić uwagę przy zakupie firmy. Będą to tzw. 3 czerwone lampki– co istotne, dla naszego przykładu są one czerwone wtedy, gdy występują wszystkie równocześnie, a nie tylko 1 czy 2 z nich.

1. Zmniejszenie poziomu marży

Taka sytuacja oznacza min., że musimy zainwestować więcej kapitału, aby osiągnąć ten sam poziom zysków – no, chyba, że zetniemy mocno koszty.

2. Wzrost sprzedaży

Dość często za spadkiem marży idzie wzrost sprzedaży, gdyż dana firma przejmuje rynek, oferując ceny niższe od części konkurencji.

3. Wzrost poziomu należności

Firma chcąc zwiększyć obroty bierze kredyty np. na zakup towaru, co przy obniżeniu marży pozwala jej zwiększyć swój udział w rynku.

Pora na szybkie porównanie trzech powyższych z zyskiem

No i teraz załóżmy, że mamy sytuację, w której marża np. przez ostatnie 2 lata ulegała stopniowemu obniżeniu, sprzedaż co prawda rosła, ale zysk pozostawał na podobnym poziomie, tzn. nie nadążał za wzrostem sprzedaży, bo kosztów nie dało się zbić. W międzyczasie jednak rosło zadłużenie firmy, bo sprzedaż była finansowana w dużej części z kredytów, a nie z kapitałów własnych.

 

Katalizatory problemów

Jeśli do 3 wyżej wymienionych wskaźników dodamy:

– wzrost należności przeterminowanych (widać wyraźną tendencję, w której kontrahenci przestają płacić firmie w terminie),

– nadciągający lub już obecny kryzys, to…

To taka firma może już niedługo wpaść w problemy – i bardzo możliwe, że sprzedający doskonale zdaje sobie z tego sprawę, ponieważ doszedł już do ściany i wie, że nie pociągnie dalej przedsiębiorstwa w kierunku wzrostów, a wręcz może już stać na skraju równi pochyłej.

Do tego, w obliczu spowolnienia gospodarczego, mogą dojść problemy z cashflow – zwłaszcza, jeśli jeszcze przed tym zaobserwujemy wspomnianą przed momentem tendencję do przedłużania terminów płatności u odbiorców towarów / usług. Taka tendencja w razie mocniejszego kryzysu prawdopodobnie jeszcze się pogłębi, co z kolei może stać się przysłowiowym gwoździem do trumny dla firmy.

Warto też zwrócić uwagę na ogólny poziom zadłużenia – przyjmuje się, że dla większości branż nie powinien on przekraczać 50% wartości aktywów. Wyższy poziom może bowiem powodować wyższe koszty obsługi długu, a w przypadku kryzysu tzw. nadmierne lewarowanie (czyli inaczej nadmierne zadłużanie się) może znacząco przyspieszyć bankructwo.

 

 

Część 2: nieco mniej konwencjonalne metody

Zapoznanie się z kondycją finansową spółki przed jej zakupem to oczywiście rzecz absolutnie konieczna. Jednak w pewnych przypadkach wstępną ocenę sytuacji możemy uzyskać po odpowiednio przeprowadzonej rozmowie ze sprzedającym. Jasne, wymaga to pewnej wprawy i odpowiedniego pokierowania konwersacją, ale jest do zrobienia. Drugą metodą, jaką pokrótce omówię, będzie klasyczna zarzutka – co prawda na rasowego białego kołnierzyka raczej nie zadziała, ale na przeciętnego cwaniaka już jak najbardziej może.

 

Sprzedaję ten biznes, bo chcę wejść w nowy interes / poświęcić więcej czasu na inny

To chyba najpopularniejsze tłumaczenie osób sprzedających działającą firmę. Oczywiście sprzedający zawsze zapewnia przy tym, że biznes świetnie idzie i tak dalej – tylko on ma aktualnie na oku coś innego. Albo jeszcze inaczej: sprzedający tłumaczy, że ma kilka biznesów i nie starcza mu czasu na wszystkie, więc chce się poświęcić jednemu. Czasem jest to prawda, a czasem zwykła ściema, bo w rzeczywistości firma stanęła w martwym punkcie i jej dotychczasowi właściciele nie widzą już możliwości dalszego rozwoju, a wręcz przeczuwają nadciągające ciężkie czasy. Jak to sprawdzić? Po prostu na spokojnie siąść i krytycznie przeanalizować, czy dana historia trzyma się kupy.

 

Przykład 1

Kowalski chce sprzedać nam firmę i deklaruje, że zamierza potem wejść w całkowicie nową branżę (tutaj musimy się dowiedzieć, jaka to branża). W takim układzie mówimy:

– O, to super! Mój kolega pracował kiedyś w… (tutaj dajemy jakąś zmyśloną nazwę, byle nie za głupią) – to podobno liderzy tego rynku, w który chce Pan wejść. Zna ich Pan…?

Jeśli Kowalski powie, że zna, to może oznaczać, że tak naprawdę nie ma pojęcia, kto w tej branży rozdaje karty. Kontynuujemy dalej:

– No i słyszałem, że tam naprawdę dobre marże są – spokojnie… (i tutaj rzucamy 20, 30 albo i 60%).

Oczywiście są to też dane wzięte z przysłowiowej czapki, choć może się zdarzyć, że akurat trafimy. Jeżeli Kowalski potwierdzi bez zastanowienia, to też może świadczyć o tym, że nie ma pojęcia o funkcjonowaniu danej branży. Ok, oczywiście może zdarzyć się tak, że sprzedający po prostu odpowie coś na odczepnego, jasne. Jednak ludzie znający się na temacie często dzielą się wiedzą – oczywiście nie oznacza to zdradzania od razu jakiegoś specjalistycznego know-how, ale o podstawach zwykle chętnie rozmawiają. Jeśli zaś nie chcą, to może to być nieco podejrzane.

Koniecznie powinniśmy też spytać, ile pieniędzy zamierza przeznaczyć Kowalski na wejście w nowy biznes. Jeśli zadeklaruje, że mniej więcej tyle, ile ma otrzymać od nas w zamian za dotychczasową firmę, to mamy kolejny punkt zaczepienia, który możemy później wykorzystać.

A co nam da zdobycie takich informacji?

Po prostu możemy na spokojnie siąść i krytycznie przeanalizować, czy dana historia trzyma się kupy. Jeśli widać, że sprzedający coś kręci albo opowiada bajki, to możemy nabrać podejrzeń. No a skoro tak, to trzeba tym dokładniej sprawdzić faktyczny potencjał firmy i jej kondycję.

 

Przykład 2

W innym wariancie wychodzi, że chcący sprzedać nam firmę Kowalski jednak zna się na branży, w którą chce wejść i prostuje podane przez nas informacje „z czapki”. Ewentualnie deklaruje, że ma jeszcze inny biznes, któremu chce się poświęcić i w który chce zainwestować środki ze sprzedaży firmy.

W tej sytuacji możemy spróbować tak pokierować rozmowę, aby się zorientować w zyskowności biznesu, który jest na celowniku Kowalskiego. Warto więc spytać, ile zamierza zainwestować i jak szybko się to zwróci. Oczywiście być może nam nie odpowie, ale może akurat zdradzi, że np. zamierza wrzucić w ten interes 1 milion PLN i po 2 latach wyjdzie na swoje. Następnie zestawiamy to z wynikami spółki, którą chcemy kupić od tego Kowalskiego i patrzymy, czy wszystko się spina pod kątem potencjałów.

A konkretnie?

Konkretnie, to jeśli na pierwszy rzut oka widać, że w tym zestawieniu biznes, który chcemy kupić, ma teoretycznie o wiele większy potencjał wzrostu (zgodnie ze słowami samego Kowalskiego oraz z naszego doświadczenia biznesowego), to coś może być tutaj nie tak. Mało kto bowiem sprzedaje kurę znoszącą złote jajka po to, aby zainwestować w coś teoretycznie mniej atrakcyjnego. Nie znając jednak danej branży łatwo się pomylić w ocenie – tutaj polecam skonsultowanie się z jakimś znajomym przedsiębiorcą, który akurat dany sektor zna (tzn. ten, w który chce wejść Kowalski). Taka konsultacja może nam rozjaśnić całkiem sporo rzeczy.

No i także i w tym wariancie powinniśmy zapytać Kowalskiego, ile pieniędzy mu potrzeba na wejście w nową branżę lub doinwestowanie innego posiadanego biznesu. I jeśli znów będzie to kwota zbliżona do tej, jaką Kowalski chce otrzymać od nas w zamian za sprzedawaną firmę, to możemy ten fakt później wykorzystać.

 

Czy taka konwersacja jest prosta do przeprowadzenia?

Takie „podchody” wydają się banalne, ale w praktyce różnie z tym bywa. Trzeba bowiem wzbudzić zaufanie sprzedającego w odpowiedni sposób sterując konwersacją – a nie każdy to potrafi. Na dobrą sprawę szczegółowe rozpisanie schematu prowadzenia podobnej rozmowy to temat na osobny wpis – może i kiedyś takowy popełnię. Niektórzy jednak potrafią w naturalny sposób rozmawiać z ludźmi, więc mogą spróbować – ja tutaj tylko podsunąłem strategię.

 

Zarzutka, czyli podstawiony kupujący w akcji

Tę prostą metodę można z powodzeniem zastosować jako uzupełnienie opisanej powyżej konwersacji. Da nam to bowiem możliwość przybliżonej oceny poziomu determinacji (lub też niekiedy desperacji) przykładowego Kowalskiego, który chce nam sprzedać firmę.

Załóżmy więc, że Kowalski chce nam sprzedać firmę za 500 tys. PLN. Nie jesteśmy jednak pewni, czy w rzeczywistości nie jest to cena przeszacowana i czy Kowalskiemu z jakiegoś powodu nie zależy na szybkiej sprzedaży. Co robimy w takiej sytuacji? Prosimy o jakiś tydzień do namysłu, zaznaczając przy tym, że chcemy dokładnie przeanalizować otrzymane dokumenty firmowe, strukturę zamówień, potencjał branży, potencjał rozwoju firmy i tak dalej. Generalnie Kowalski musi mieć przeświadczenie, że znamy się na rzeczy i dokładnie wszystko sprawdzimy. Jeśli więc ma coś do ukrycia w kwestii rzeczywistej kondycji spółki, to powinien być przekonany, że my to wyłapiemy.

No i w tym momencie do akcji wkracza nasz tajny współpracownik, który zgłasza się do Kowalskiego i proponuje mu zakup spółki. Teraz i zaraz, jedynie na podstawie szybkiej analizy dokumentacji (trzeba ją przeprowadzić dla zachowania pozorów i wiarygodności). Oczywiście jeśli oferta sprzedaży nie była szerzej ogłoszona publicznie, to trzeba wymyślić dobrą historię, skąd ten nasz tajny współpracownik się o niej dowiedział. W każdym razie najważniejsza rzecz: należy zaproponować relatywnie niską cenę zakupu – przykładowo Kowalski chciał nam sprzedać spółkę za 500 tys. PLN, a nasz tajny współpracownik mówi, że weźmie choćby nawet jutro, ale za 300 tys. No, po negocjacjach może za 350 tys. PLN.

Czyli tak:

– Kowalski wie, że my być może damy te 500 tys. PLN, ale dopiero po gruntownym sprawdzeniu i nie szybciej, niż za tydzień.

– Z kolei nasz tajny współpracownik rzekomo da 300 tys. PLN – praktycznie od ręki i bez sprawdzania.

Jeśli więc taka transakcja to tytułowa „mina”, to jest spora szansa, że Kowalski zaraz po wizycie naszego tajnego współpracownika zadzwoni do nas i zapyta, czy podjęliśmy już decyzje. Wtedy my oczywiście mówimy, że jeszcze nie i że parę rzeczy wzbudziło nasze wątpliwości, więc musimy je przeanalizować i pewnie podejmiemy decyzję kilka dni później, niż zakładaliśmy. Mamy zrobić przy tym wrażenie, że faktycznie się wahamy.

No i teraz chwila prawdy: nasz tajny współpracownik dzwoni do Kowalskiego i mówi, że np. za 3 dni może zapłacić 300 tys. PLN i bierze firmę. A jeśli nie, to ma już coś innego na oku. Jeśli Kowalski zgodzi się na ofertę naszego tajnego współpracownika, to jest dla nas jasny sygnał, że cena jest albo mocno zawyżona, albo zaraz po transakcji wyjdą jakieś komplikacje, o których jeszcze nie wiemy (ale wie o nich Kowalski). W takim układzie to my jesteśmy panami sytuacji, ponieważ wiemy, że ile realnie możemy tę firmę od Kowalskiego kupić. Jeśli więc chcemy koniecznie nabyć takie przedsiębiorstwo, to podstawiony przez nas kupujący się wycofuje, a my powracamy z odpowiednio zaniżoną ceną. Oczywiście, musimy przy tym wymyślić jakiś dobry pretekst dla tej obniżki i odegrać „przedstawienie”, no ale to już pozostawiam Waszej inwencji.

Oczywiście może się zdarzyć i tak, że Kowalski podziękuje naszemu tajnemu współpracownikowi i będzie chciał poczekać na podjęcie przez nas decyzji o kupnie. Wtedy punkt dla niego – nie ma tutaj bowiem desperacji, co może sugerować, że firma faktycznie ma swoją wartość. Jednak i tak nie zwalnia to nas z obowiązku sprawdzenia tego, o czym napisałem powyżej.

 

Czy takie metody zawsze dają dobry ogląd sytuacji?

Oczywiście, że nie – może wystąpić tutaj zbyt wiele zmiennych charakterystycznych dla poszczególnych transakcji i branż. Nie mamy też 100% pewności, że w trakcie konwersacji otrzymaliśmy od Kowalskiego prawdziwe informacje. Ale jeśli:

– po analizie finansów wyjdą nam niepokojące rzeczy, o których pisałem powyżej,

– wyczujemy, że nasz przykładowy Kowalski ściemnia w kwestii nowego biznesu / doinwestowania innego,

– nasz tajny współpracownik uzyska „cudowną promocję” na sprzedawaną firmę…

… To mamy spore pole do ostrej negocjacji ceny, a w skrajnych przypadkach do rezygnacji z transakcji zakupu takiej spółki.

 

Kilka słów podsumowania

Rzeczy, które tutaj opisałem, są w moim przekonaniu dość podstawowe i relatywnie proste do przeprowadzenia jako pierwszy etap oceny potencjału firmy. Nie ma tutaj skomplikowanych analiz setek stron dokumentów, robienia symulacji itp. – po prostu poziom przeciętnej spółki z o.o. generującej roczne przychody na poziomie od kilkuset tys. do kilku milionów PLN rocznie. Tak czy inaczej w bardziej skomplikowanych przypadkach zawsze jednak zalecam zainwestowanie przysłowiowych kilku złotych na specjalistów (rewident, prawnik itp.), którzy pomogą nam lepiej ocenić sytuację – zwłaszcza, gdy sami nie mamy wielkiego doświadczenia biznesowego i kupowanie firm nie jest naszym chlebem powszednim. Jeśli wpis się Wam spodobał, to dajcie znać – może wrzucę kiedyś jakieś case study z opisem pułapek charakterystycznych dla konkretnego przypadku. W każdym razie bądźcie ostrożni w tych kryzysowych i post-kryzysowych czasach – obyśmy je przetrwali bez większych zawirowań!

No i jeszcze coś…

Super, że dotarłeś / dotarłaś aż tutaj! No a skoro tak, to być może zechcesz wziąć pod uwagę pewną opcję – darmową i bez zobowiązań! Jest nią zapisanie się na nasz newsletter, dzięki któremu będziesz otrzymywać na bieżąco ciekawe informacje związane z praktycznym zastosowaniem prawa w biznesie. Jak to zrobić? Wystarczy kliknąć ➡️ tutaj

 

 

Zdjęcie ilustrujące wpis jest poglądowe! Osoby, rzeczy lub sytuacje przedstawione na zdjęciu NIE mają bezpośredniego związku z treścią niniejszego wpisu!