Zakup firmy w czasach kryzysu i koronawirusa, czyli jak nie wpaść na minę

w , ,

Napiszę to już na wstępie: kryzys już zaczyna nas zalewać, niczym czarne fale Warszawę w serialu „Ślepnąc od świateł”. Jaka będzie skala tego gospodarczego tsunami, tego nie wie chyba nikt – poczekamy, zobaczymy. Tak czy inaczej wpis ten zacząłem tworzyć dość dawno temu, gdy jeszcze koronawirus siedział sobie gdzieś tam w Chinach i mało kto w Polsce się nim przejmował. Nikt też nie przewidywał demolki, jaka spotyka już teraz niektóre branże. Pewne założenia właściwe dla „czasu pokoju” musiały więc zmienić się na takie z „czasu wojny”. Zastanawiałem się więc, czy wypuścić ten tekst akurat teraz, ale pomyślałem, że czemu nie – może nawet to jest najlepszy moment…? Przecież handel firmami będzie trwał tak czy inaczej, a kryzys wręcz powinien zwiększyć liczbę tzw. „min”, czyli przedsiębiorstw z potencjalnymi problemami, zatajanymi przez dotychczasowych właścicieli.

Tak więc uporządkuję podstawowe informacje dotyczące sprawdzania potencjału firmy przed zakupem – i to będzie stanowiło pierwszą część wpisu. Druga część natomiast to 2 proste metody z pogranicza zagrywek psychologicznych, które pozwolą nam ocenić szczerość zapewnień sprzedającego. Są to rzeczy na tyle uniwersalne, że powinny pasować do różnych profilów przedsiębiorstw.

 

 

Za ile w ogóle opłaca się kupić przedsiębiorstwo?

To jest chyba pierwsze pytanie, jakie narzuca się w sytuacji, gdy akurat zastanawiamy się nad przejęciem danej firmy. Gdyby tak istniała jakaś prosta metoda pozwalająca na szybką wycenę już na starcie…

No i teoretycznie mamy coś takiego, jak EBITDA, czyli wynik finansowy przed odsetkami, opodatkowaniem, deprecjacją i amortyzacją. Ok, a jak to wykorzystać…? Po prostu można dzięki temu wstępnie ocenić potencjalną stopę zwrotu z kapitału. No i niestety nie napiszę Wam, jaką równowartość EBITDA opłaca się dać za konkretną spółkę – w niektórych przypadkach będzie np. to miesięczny EITDA x 6, a w innych x 36. Rozstrzał jest duży. Tutaj mamy po prostu zbyt wiele zmiennych charakterystycznych nie tylko dla danej branży, ale również dla konkretnej spółki w konkretnym otoczeniu konkurencyjnym. Do tego dochodzi kryzys, gdzie wszelkie prognozy mogą wziąć w łeb relatywnie szybko.

To zawsze więc trzeba szacować indywidualnie i jest na to kilka metod, uwzględniających również wartość majątku typu nieruchomości. Nie będę ich dziś opisywał, jak również nie przedstawię metod obliczania samej EBITDA, bo wyszedłby z tego osobny wpis (a właściwie to e-book, gdybym chciał to zrobić naprawdę rzetelnie). Zadaniem tego opracowania jest natomiast co innego: zwrócenie uwagi na kilka podstawowych „czerwonych światełek”, jakie mogą nam wyjść już po zapoznaniu się z danymi finansowymi. Czyli wykrycie mniejszych lub większych oszustw – zgodnie z ideą białych kołnierzyków.

 

Przeszacowanie wartości marki

Z mojego doświadczenia wynika, że bardzo wielu właścicieli chcących sprzedać swoje firmy mocno przecenia ich wartość. To zrozumiałe, ponieważ niejednokrotnie włożyli w te przedsięwzięcia masę czasu i pracy, więc są z nimi związani emocjonalnie. Skutkuje to min. tym, że wyceniają wysoko takie wartości, jak tzw. brand, czyli markę rozpoznawalną na lokalnym, czy nawet ogólnokrajowym rynku. Tyle, że ta rozpoznawalność w zdecydowanej większości przypadków nigdy nie została zmierzona w profesjonalny sposób i tak naprawdę istnieje głównie w wyobraźni właściciela. Inaczej: w wielu przypadkach, gdyby ktoś przejął tę firmę i zrobił rebranding, to część klientów nawet by tego nie zauważyła, a reszta i tak miałaby to… No wiadomo.

Zresztą przyznam szczerze, że sam kilka lat temu też skonfrontowałem własne wyobrażenie z tym, jak wycenia samą wartość brandu potencjalny kontrahent. Chodziło o udzielenie licencji na wykorzystanie marki i znaku, całkiem rozpoznawalnej w pewnych kręgach. My wyceniliśmy to na 200k PLN, a kontrahent na… 50k PLN. Jak widać % rozpiętość była całkiem spora.

Ok, warto więc mieć to typowe przeszacowanie na uwadze, bo tutaj jest pole do negocjacji cenowej. Tak czy inaczej Ty przecież masz kupić nie cudze sentymenty i wyobrażenia, tylko maszynkę do zarabiania pieniędzy!

 

Przeszacowanie wartości nieruchomości

Możecie mi wierzyć na słowo: wiele nieruchomości komercyjnych (magazyny, hale, biurowce) ma zawyżone operaty na potrzeby sprzedaży i w rzeczywistości są warte nawet o kilkadziesiąt % mniej – oczywiście jeśli chcemy je sprzedać w relatywnie krótkim czasie (czyli np. w kilka miesięcy). No bo jeżeli wziąć pod uwagę okres kilku lat, to sytuacja może się nieco zmienić. Do tego mamy kryzys i nie wiadomo, jak to wpłynie na ceny nieruchomości w ogóle. Zasada jest jednak taka: jeśli mamy wątpliwości, to bierzemy swojego rzeczoznawcę. Ja wiem, to koszt, a także i czas – przygotowanie operatu komercyjnej nieruchomości to nie wycena mieszkania, którą można zrobić i w 2 dni. Jeśli bierzemy pod uwagę metodę dochodową, to czas przygotowania wyceny będzie wynosił kilka tygodni (a czasem i miesięcy). Koszty? Od kilku tysięcy PLN w górę.

 

 

Część 1: podstawowe metody weryfikacji spółki przed jej zakupem

 

Szybki risercz w sieci

Tak absolutnie banalna sprawa, że aż wstyd o tym pisać na tym blogu – jednak dla porządku wspominam. Wrzucenie w Google nazwy spółki wraz z adresem siedziby może nam dać niekiedy ciekawe wyniki. Jeśli więc spółka mająca być przedmiotem transakcji nie ma najlepszej reputacji w internecie, to można przynajmniej mocno negocjować cenę (albo w skrajnych przypadkach zrezygnować z zakupu w ogóle). Do tego nie zaszkodzi zweryfikować spółkę w jednym z biur informacji gospodarczej, a przynajmniej przejrzeć giełdy długów.

 

Sprawdź poziom zadłużenia spółki, którą chcesz kupić

Tutaj patrzymy w bilans spółki i kontrolujemy sumę jej zobowiązań. Jeśli ktoś nie zna się na czytaniu bilansów, to sugeruję poprosić o pomoc chociażby swojego księgowego. Należy też koniecznie uzyskać od sprzedającego aktualnego zaświadczenie z Urzędu Skarbowego / ZUS, że spółka nie zalega z żadnymi podatkami.

Teoretycznie można by do tego dodać sprawdzenie sprawozdania z KRS pod kątem informacji o postępowaniach: upadłościowym, układowym, naprawczym, ale… Ale nie spotkałem jeszcze przypadku, w którym sprzedający spółkę zataiłby przed kupującym informacje o tego typu postępowaniach. Temat zbyt grubymi nićmi szyty, no ale życie lubi niekiedy zaskakiwać. Tak czy inaczej, jeśli już zdecydowalibyśmy się na wkroczenie na tę ścieżkę, to dla absolutnej pewności możemy się też udać do właściwego sądu rejonowego (właściwość miejscowa: siedziba spółki) i tam dokonać analizy. Zabezpieczy nas to przed sytuacją, w której informacje z Krajowego Rejestru Sądowego jednak nie byłyby aktualne.

 

Wierzytelności przeterminowane – obowiązkowy punkt kontrolny

Jedną z rzeczy, którą niedoświadczeni przedsiębiorcy pomijają przy zakupie spółek, jest sprawdzenie przeterminowanych faktur. Zdarza się bowiem, że osoby sprzedające przedsiębiorstwo starają się „zaciemnić” fakt, że już wkrótce mogą wystąpić poważne problemy ze ściągnięciem pieniędzy od niektórych kontrahentów.

I tutaj uwaga! To akurat będzie szczególnie ważne w czasach kryzysów lub tuż po nim, gdy wiele firm będzie ciągnąć przysłowiowym ostatkiem sił.

No dobrze, a jaki poziom należności jest niebezpieczny? To już bywa różnie, w zależności od specyfiki branży, etapu rozwoju firmy i tak dalej. Ale można przyjąć, że w sytuacji, gdy należności wynoszą więcej niż 30% aktywów firmy, to poziom ryzyka prowadzenia takiej działalności jest już wysoki dla wielu branż. Warto też zwrócić uwagę na to, czy należności nie są czasem sporo większe od zobowiązań – jeśli tak, to może oznaczać, że poprzedni właściciele byli zbyt mało „ostrzy” w kontaktach z klientami, dając im zbyt długie terminy płatności, a jednocześnie nie potrafili wynegocjować dłuższych terminów u swoich dostawców. Jeśli przejmiemy taką firmę, to możemy mieć problem z przestawieniem kontrahentów na warunki bardziej korzystne dla nas, jako dla nowych właścicieli.

W każdym razie wierzytelności takie powinny być zweryfikowane w bilansie spółki tuż przed jej sprzedażą – im aktualniejszy bilans, tym lepiej! Tak samo idealnie byłoby, gdyby odpisy aktualizacyjne należności przeterminowanych były opracowane indywidualnie dla poszczególnych kontrahentów, a nie ujęte tylko i wyłącznie zbiorczo. To ułatwiłoby ocenę realnego potencjału naszych przyszłych dłużników co do spłaty zobowiązań.

Rodzaje przeterminowanych wierzytelności:

– dopiero co przeterminowane,

– przeterminowane przez dłuższy okres (np. przez kilka miesięcy), gdzie dane należności nie były zabezpieczone, dłużnik nie ma majątku, a prawdopodobieństwo ich uregulowania jest niskie.

W przypadku tych drugich sprawa jest dość jasna, tzn. raczej nie ma co ich wliczać do majątku spółki. Jednak w przypadku pierwszych, czyli dopiero co przeterminowanych, osoby sprzedające spółkę mogą sugerować, że to nie problem, że pieniądze zaraz wpłyną „bo do tej pory nie było opóźnień u tych kontrahentów”, więc nie ma się co martwić. No i nie należy wierzyć podobnym zapewnieniom – najlepiej będzie tutaj zweryfikować wiarygodność takich dłużników w biurze informacji gospodarczej i na giełdach długów. Jeśli widać u nich zatory płatnicze, to jest spora szansa, że pieniądze za wystawione fatury nigdy do naszej nowej spółki nie wpłyną. A jak tak, to mamy mocną podstawę chociażby do negocjowania obniżenia ceny zakupu takiej firmy.

 

Struktura zamówień oraz umowy

W pewnych branżach jest sporo spółek, gdzie lwia część zysku pochodzi z obsługi kilku kluczowych klientów – reszta jest właściwie drugorzędna. No i teraz załóżmy sytuację, w której właściciele takiej spółki chcą ją sprzedać. Zapewniają przy tym, że firma ma świetnych stałych klientów, którzy generują dobry przychód i płacą na bieżąco.

Ale Ty w miarę możliwości sprawdź, czy spółka znajdująca się na Twoim celowniku ma podpisane umowy z takimi klientami, a jeśli tak, to na jak długi okres! Bo jeżeli umów długoterminowych brak, to któż zaręczy, że po przejęciu przez Ciebie firmy sytuacja nagle się nie zmieni…? A jeśli nawet kontrakty są, ale np. wygasają za kilka miesięcy, a nowych wciąż nie podpisano, to też należy wziąć poprawkę na takie sytuacje i przeanalizować możliwe scenariusze rozwoju. Od czego zacząć? Chociażby od określenia tzw. progu rentowności przedsiębiorstwa, który oznacza po prostu wychodzenie na zero: bez zysków, ale i bez strat. Potem możemy odjąć od tego np. 50% aktualnych zysków od tych kontrahentów, których umowy wygasają za kilka miesięcy i sprawdzić, czy firma w takiej sytuacji przynosiłaby straty (bo np. ma wysokie koszty), czy nie.

Podobnie tzw. czerwoną lampkę powinna stanowić sytuacja, w której u kluczowych klientów widać tendencję do zwiększania opóźnień w płatnościach – np. na przestrzeni ostatnich 2 lat coraz więcej faktur jest płaconych po terminie, a co gorsza te obsuwy w płatnościach się sukcesywnie wydłużają. To też może sugerować to, że ci kontrahenci albo sami mają kłopoty, albo po prostu przestają traktować współpracę z konkretną spółką jako priorytetową. Często oznacza to także szukanie nowego dostawcy. Oczywiście szczególnie niebezpieczna jest sytuacja w czasie kryzysu, gdy kluczowi kontrahenci mają ewidentne „obsuwy” w płatnościach – wtedy należy zachować szczególną czujność.

Inny przykład. Załóżmy, że chcemy kupić spółkę o nazwie Mirex-Pol. Spółka ta dostarcza jakieś tam produkty do firmy Januszex, która jest jednym z kluczowych kontrahentów. Tymczasem tenże Januszex akurat ogłasza przetarg na dostawę takich samych produktów. Co to może oznaczać? Oczywiście to, że za chwilę spółka Mirex-Pol może zostać bez zamówień od jednego z kluczowych klientów. No a jak tak, to znów mamy pole do negocjacji cenowych.

 

Znajomości – jedna z tajemnic tłustych kontraktów

Załóżmy na początek, że mamy zamiar kupić spółkę, której główne przychody są generowane przez sprzedaż zautomatyzowaną (np. online), prowadzoną na rzecz wielu klientów. Faktyczna rola prezesa ogranicza się do dobrego zarządzania – no i ok, tutaj wystarczy przejrzeć statystyki, obliczyć rentowność i mamy już jakiś obraz przedsiębiorstwa.

Sytuacja przedstawia się jednak nieco inaczej, gdy firma trzyma się na sieci układów dotychczasowych właścicieli / prezesa, co ma miejsce w wielu branżach (np. ubezpieczenia i pośrednictwo finansowe). I jeśli osoby z pierwszego planu odejdą, to może się nagle okazać, że spora część z dotychczasowych klientów nie będzie już chciała współpracować z tą samą spółką będącą pod nowym zarządem! Czasem powód będzie np. taki, że ktoś tam otrzymywał „dowody wdzięczności” od poprzedniego zarządu, ale my o tym nie wiemy i podobnych rzeczy nie zaproponujemy, ale zaproponuje za to nasza konkurencja… No a czasem współpraca może się zakończyć o tak, bez wyraźnego powodu – po prostu ktoś uzna, że z nowym zarządem to nie to samo i może warto poszukać nowego kontrahenta. Jest to oczywiście czarny scenariusz, ale odpadnięcie części klientów w takich firmach „jadących” na układach personalnych zawsze należy brać pod uwagę.

Z dużą dozą rezerwy należy podchodzić do zapewnienia obecnego właściciela, że on nas zarekomenduje, że klienci będą dalej współpracować i tak dalej. Znaczna część pewnie tak, ale przykładowo nie tak dawno widziałem taką transakcję, gdzie stary właściciel zapewniał, że wszyscy klienci pozostaną, a nawet przybędą nowi. No a w praktyce po kilku miesiącach po przejęciu ponad połowa klientów odeszła bez wyraźnej przyczyny i firma się całkiem posypała – a miało być tak pięknie… Trzeba więc przeanalizować tę kwestię naprawdę dokładnie, a już na pewno w sektorze wszelkich usług.

 

Kupno spółki a przyznany limit kredytowy

Wielu sprzedających mocno podbija cenę sprzedawanej spółki ze względu na to, że ma ona przyznana spory limit kredytowy. I równie wielu potencjalnych kupujących się na to łapie, ponieważ w ich mniemaniu może to umożliwić bezproblemowe pozyskanie środków na dalszy rozwój, no bo „wystarczy wziąć z limitu 200 tys. PLN, trochę doinwestować i się pięknie rozkręci”. No więc właśnie niekoniecznie, ponieważ banki po przejęciu spółki weryfikują wiarygodność płatniczą nowych udziałowców i prezesa. Szczególnie rygorystyczne kryteria będą przyjmowane w czasie kryzysu, o czym warto pamiętać.

Tak czy inaczej w przypadku negatywnego wyniku takiej weryfikacji (np. nieciekawy BIK), może się zdarzyć, że limit zostanie wycofany lub mocno ograniczony. Niekiedy też skorzystanie z limitu może być zawieszone na okres kilku miesięcy od zakupu spółki – banki sprawdzają wtedy, czy nowym właścicielom można zaufać. Teoretycznie więc, patrząc z perspektywy kupującego spółkę, najlepszym wyjściem byłoby, gdyby to stare władze spółki wystąpiły o uruchomienie limitu jeszcze przed transakcją sprzedaży. W praktyce jednak mało który ze sprzedawców zdecyduje się na takie posunięcie (choć próbować oczywiście warto, jeśli jest się kupującym).

 

Zmniejszenie marży, wzrost sprzedaży i wzrost poziomu należności

Przyznam się, że początkowo miałem tutaj zamiar omówić model Beneisha, który od lat służy do wykrywania fraudów finansowych. Jest on całkiem przydatny w warunkach amerykańskich korporacji, które składają szczegółowe i rozbudowane sprawozdania, a do tego do dyspozycji są odpowiednie bazy ze sprawozdaniami składanymi przez kombinatorów. Jednak my w Polsce żyjemy w nieco innej rzeczywistości, więc rozwiązanie to w całościowym ujęciu nie do końca się u nas sprawdza – zwłaszcza w przypadku spółek z o.o. No a skoro tak, to nie będę go tutaj w całości przytaczał, choć oczywiście zachęcam do przyjrzeniu się modelowi Beneisha bliżej. Problemu z tym nie będzie, gdyż w sieci jest kilka podstawowych omówień po polsku – wystarczy użyć Google.

Jak wspomniałem, mimo wspomnianych powyżej niedogodności, można z modelu Beneisha „wyciągnąć” kilka rzeczy, na które powinno się zwrócić uwagę przy zakupie firmy. Będą to tzw. 3 czerwone lampki– co istotne, dla naszego przykładu są one czerwone wtedy, gdy występują wszystkie równocześnie, a nie tylko 1 czy 2 z nich.

1. Zmniejszenie poziomu marży

Taka sytuacja oznacza min., że musimy zainwestować więcej kapitału, aby osiągnąć ten sam poziom zysków – no, chyba, że zetniemy mocno koszty.

2. Wzrost sprzedaży

Dość często za spadkiem marży idzie wzrost sprzedaży, gdyż dana firma przejmuje rynek, oferując ceny niższe od części konkurencji.

3. Wzrost poziomu należności

Firma chcąc zwiększyć obroty bierze kredyty np. na zakup towaru, co przy obniżeniu marży pozwala jej zwiększyć swój udział w rynku.

Pora na szybkie porównanie trzech powyższych z zyskiem

No i teraz załóżmy, że mamy sytuację, w której marża np. przez ostatnie 2 lata ulegała stopniowemu obniżeniu, sprzedaż co prawda rosła, ale zysk pozostawał na podobnym poziomie, tzn. nie nadążał za wzrostem sprzedaży, bo kosztów nie dało się zbić. W międzyczasie jednak rosło zadłużenie firmy, bo sprzedaż była finansowana w dużej części z kredytów, a nie z kapitałów własnych.

 

Katalizatory problemów

Jeśli do 3 wyżej wymienionych wskaźników dodamy:

– wzrost należności przeterminowanych (widać wyraźną tendencję, w której kontrahenci przestają płacić firmie w terminie),

– nadciągający lub już obecny kryzys, to…

To taka firma może już niedługo wpaść w problemy – i bardzo możliwe, że sprzedający doskonale zdaje sobie z tego sprawę, ponieważ doszedł już do ściany i wie, że nie pociągnie dalej przedsiębiorstwa w kierunku wzrostów, a wręcz może już stać na skraju równi pochyłej.

Do tego, w obliczu spowolnienia gospodarczego, mogą dojść problemy z cashflow – zwłaszcza, jeśli jeszcze przed tym zaobserwujemy wspomnianą przed momentem tendencję do przedłużania terminów płatności u odbiorców towarów / usług. Taka tendencja w razie mocniejszego kryzysu prawdopodobnie jeszcze się pogłębi, co z kolei może stać się przysłowiowym gwoździem do trumny dla firmy.

Warto też zwrócić uwagę na ogólny poziom zadłużenia – przyjmuje się, że dla większości branż nie powinien on przekraczać 50% wartości aktywów. Wyższy poziom może bowiem powodować wyższe koszty obsługi długu, a w przypadku kryzysu tzw. nadmierne lewarowanie (czyli inaczej nadmierne zadłużanie się) może znacząco przyspieszyć bankructwo.

 

 

Część 2: nieco mniej konwencjonalne metody

Zapoznanie się z kondycją finansową spółki przed jej zakupem to oczywiście rzecz absolutnie konieczna. Jednak w pewnych przypadkach wstępną ocenę sytuacji możemy uzyskać po odpowiednio przeprowadzonej rozmowie ze sprzedającym. Jasne, wymaga to pewnej wprawy i odpowiedniego pokierowania konwersacją, ale jest do zrobienia. Drugą metodą, jaką pokrótce omówię, będzie klasyczna zarzutka – co prawda na rasowego białego kołnierzyka raczej nie zadziała, ale na przeciętnego cwaniaka już jak najbardziej może.

 

Sprzedaję ten biznes, bo chcę wejść w nowy interes / poświęcić więcej czasu na inny

To chyba najpopularniejsze tłumaczenie osób sprzedających działającą firmę. Oczywiście sprzedający zawsze zapewnia przy tym, że biznes świetnie idzie i tak dalej – tylko on ma aktualnie na oku coś innego. Albo jeszcze inaczej: sprzedający tłumaczy, że ma kilka biznesów i nie starcza mu czasu na wszystkie, więc chce się poświęcić jednemu. Czasem jest to prawda, a czasem zwykła ściema, bo w rzeczywistości firma stanęła w martwym punkcie i jej dotychczasowi właściciele nie widzą już możliwości dalszego rozwoju, a wręcz przeczuwają nadciągające ciężkie czasy. Jak to sprawdzić? Po prostu na spokojnie siąść i krytycznie przeanalizować, czy dana historia trzyma się kupy.

 

Przykład 1

Kowalski chce sprzedać nam firmę i deklaruje, że zamierza potem wejść w całkowicie nową branżę (tutaj musimy się dowiedzieć, jaka to branża). W takim układzie mówimy:

– O, to super! Mój kolega pracował kiedyś w… (tutaj dajemy jakąś zmyśloną nazwę, byle nie za głupią) – to podobno liderzy tego rynku, w który chce Pan wejść. Zna ich Pan…?

Jeśli Kowalski powie, że zna, to może oznaczać, że tak naprawdę nie ma pojęcia, kto w tej branży rozdaje karty. Kontynuujemy dalej:

– No i słyszałem, że tam naprawdę dobre marże są – spokojnie… (i tutaj rzucamy 20, 30 albo i 60%).

Oczywiście są to też dane wzięte z przysłowiowej czapki, choć może się zdarzyć, że akurat trafimy. Jeżeli Kowalski potwierdzi bez zastanowienia, to też może świadczyć o tym, że nie ma pojęcia o funkcjonowaniu danej branży. Ok, oczywiście może zdarzyć się tak, że sprzedający po prostu odpowie coś na odczepnego, jasne. Jednak ludzie znający się na temacie często dzielą się wiedzą – oczywiście nie oznacza to zdradzania od razu jakiegoś specjalistycznego know-how, ale o podstawach zwykle chętnie rozmawiają. Jeśli zaś nie chcą, to może to być nieco podejrzane.

Koniecznie powinniśmy też spytać, ile pieniędzy zamierza przeznaczyć Kowalski na wejście w nowy biznes. Jeśli zadeklaruje, że mniej więcej tyle, ile ma otrzymać od nas w zamian za dotychczasową firmę, to mamy kolejny punkt zaczepienia, który możemy później wykorzystać.

A co nam da zdobycie takich informacji?

Po prostu możemy na spokojnie siąść i krytycznie przeanalizować, czy dana historia trzyma się kupy. Jeśli widać, że sprzedający coś kręci albo opowiada bajki, to możemy nabrać podejrzeń. No a skoro tak, to trzeba tym dokładniej sprawdzić faktyczny potencjał firmy i jej kondycję.

 

Przykład 2

W innym wariancie wychodzi, że chcący sprzedać nam firmę Kowalski jednak zna się na branży, w którą chce wejść i prostuje podane przez nas informacje „z czapki”. Ewentualnie deklaruje, że ma jeszcze inny biznes, któremu chce się poświęcić i w który chce zainwestować środki ze sprzedaży firmy.

W tej sytuacji możemy spróbować tak pokierować rozmowę, aby się zorientować w zyskowności biznesu, który jest na celowniku Kowalskiego. Warto więc spytać, ile zamierza zainwestować i jak szybko się to zwróci. Oczywiście być może nam nie odpowie, ale może akurat zdradzi, że np. zamierza wrzucić w ten interes 1 milion PLN i po 2 latach wyjdzie na swoje. Następnie zestawiamy to z wynikami spółki, którą chcemy kupić od tego Kowalskiego i patrzymy, czy wszystko się spina pod kątem potencjałów.

A konkretnie?

Konkretnie, to jeśli na pierwszy rzut oka widać, że w tym zestawieniu biznes, który chcemy kupić, ma teoretycznie o wiele większy potencjał wzrostu (zgodnie ze słowami samego Kowalskiego oraz z naszego doświadczenia biznesowego), to coś może być tutaj nie tak. Mało kto bowiem sprzedaje kurę znoszącą złote jajka po to, aby zainwestować w coś teoretycznie mniej atrakcyjnego. Nie znając jednak danej branży łatwo się pomylić w ocenie – tutaj polecam skonsultowanie się z jakimś znajomym przedsiębiorcą, który akurat dany sektor zna (tzn. ten, w który chce wejść Kowalski). Taka konsultacja może nam rozjaśnić całkiem sporo rzeczy.

No i także i w tym wariancie powinniśmy zapytać Kowalskiego, ile pieniędzy mu potrzeba na wejście w nową branżę lub doinwestowanie innego posiadanego biznesu. I jeśli znów będzie to kwota zbliżona do tej, jaką Kowalski chce otrzymać od nas w zamian za sprzedawaną firmę, to możemy ten fakt później wykorzystać.

 

Czy taka konwersacja jest prosta do przeprowadzenia?

Takie „podchody” wydają się banalne, ale w praktyce różnie z tym bywa. Trzeba bowiem wzbudzić zaufanie sprzedającego w odpowiedni sposób sterując konwersacją – a nie każdy to potrafi. Na dobrą sprawę szczegółowe rozpisanie schematu prowadzenia podobnej rozmowy to temat na osobny wpis – może i kiedyś takowy popełnię. Niektórzy jednak potrafią w naturalny sposób rozmawiać z ludźmi, więc mogą spróbować – ja tutaj tylko podsunąłem strategię.

 

Zarzutka, czyli podstawiony kupujący w akcji

Tę prostą metodę można z powodzeniem zastosować jako uzupełnienie opisanej powyżej konwersacji. Da nam to bowiem możliwość przybliżonej oceny poziomu determinacji (lub też niekiedy desperacji) przykładowego Kowalskiego, który chce nam sprzedać firmę.

Załóżmy więc, że Kowalski chce nam sprzedać firmę za 500 tys. PLN. Nie jesteśmy jednak pewni, czy w rzeczywistości nie jest to cena przeszacowana i czy Kowalskiemu z jakiegoś powodu nie zależy na szybkiej sprzedaży. Co robimy w takiej sytuacji? Prosimy o jakiś tydzień do namysłu, zaznaczając przy tym, że chcemy dokładnie przeanalizować otrzymane dokumenty firmowe, strukturę zamówień, potencjał branży, potencjał rozwoju firmy i tak dalej. Generalnie Kowalski musi mieć przeświadczenie, że znamy się na rzeczy i dokładnie wszystko sprawdzimy. Jeśli więc ma coś do ukrycia w kwestii rzeczywistej kondycji spółki, to powinien być przekonany, że my to wyłapiemy.

No i w tym momencie do akcji wkracza nasz tajny współpracownik, który zgłasza się do Kowalskiego i proponuje mu zakup spółki. Teraz i zaraz, jedynie na podstawie szybkiej analizy dokumentacji (trzeba ją przeprowadzić dla zachowania pozorów i wiarygodności). Oczywiście jeśli oferta sprzedaży nie była szerzej ogłoszona publicznie, to trzeba wymyślić dobrą historię, skąd ten nasz tajny współpracownik się o niej dowiedział. W każdym razie najważniejsza rzecz: należy zaproponować relatywnie niską cenę zakupu – przykładowo Kowalski chciał nam sprzedać spółkę za 500 tys. PLN, a nasz tajny współpracownik mówi, że weźmie choćby nawet jutro, ale za 300 tys. No, po negocjacjach może za 350 tys. PLN.

Czyli tak:

– Kowalski wie, że my być może damy te 500 tys. PLN, ale dopiero po gruntownym sprawdzeniu i nie szybciej, niż za tydzień.

– Z kolei nasz tajny współpracownik rzekomo da 300 tys. PLN – praktycznie od ręki i bez sprawdzania.

Jeśli więc taka transakcja to tytułowa „mina”, to jest spora szansa, że Kowalski zaraz po wizycie naszego tajnego współpracownika zadzwoni do nas i zapyta, czy podjęliśmy już decyzje. Wtedy my oczywiście mówimy, że jeszcze nie i że parę rzeczy wzbudziło nasze wątpliwości, więc musimy je przeanalizować i pewnie podejmiemy decyzję kilka dni później, niż zakładaliśmy. Mamy zrobić przy tym wrażenie, że faktycznie się wahamy.

No i teraz chwila prawdy: nasz tajny współpracownik dzwoni do Kowalskiego i mówi, że np. za 3 dni może zapłacić 300 tys. PLN i bierze firmę. A jeśli nie, to ma już coś innego na oku. Jeśli Kowalski zgodzi się na ofertę naszego tajnego współpracownika, to jest dla nas jasny sygnał, że cena jest albo mocno zawyżona, albo zaraz po transakcji wyjdą jakieś komplikacje, o których jeszcze nie wiemy (ale wie o nich Kowalski). W takim układzie to my jesteśmy panami sytuacji, ponieważ wiemy, że ile realnie możemy tę firmę od Kowalskiego kupić. Jeśli więc chcemy koniecznie nabyć takie przedsiębiorstwo, to podstawiony przez nas kupujący się wycofuje, a my powracamy z odpowiednio zaniżoną ceną. Oczywiście, musimy przy tym wymyślić jakiś dobry pretekst dla tej obniżki i odegrać „przedstawienie”, no ale to już pozostawiam Waszej inwencji.

Oczywiście może się zdarzyć i tak, że Kowalski podziękuje naszemu tajnemu współpracownikowi i będzie chciał poczekać na podjęcie przez nas decyzji o kupnie. Wtedy punkt dla niego – nie ma tutaj bowiem desperacji, co może sugerować, że firma faktycznie ma swoją wartość. Jednak i tak nie zwalnia to nas z obowiązku sprawdzenia tego, o czym napisałem powyżej.

 

Czy takie metody zawsze dają dobry ogląd sytuacji?

Oczywiście, że nie – może wystąpić tutaj zbyt wiele zmiennych charakterystycznych dla poszczególnych transakcji i branż. Nie mamy też 100% pewności, że w trakcie konwersacji otrzymaliśmy od Kowalskiego prawdziwe informacje. Ale jeśli:

– po analizie finansów wyjdą nam niepokojące rzeczy, o których pisałem powyżej,

– wyczujemy, że nasz przykładowy Kowalski ściemnia w kwestii nowego biznesu / doinwestowania innego,

– nasz tajny współpracownik uzyska „cudowną promocję” na sprzedawaną firmę…

… To mamy spore pole do ostrej negocjacji ceny, a w skrajnych przypadkach do rezygnacji z transakcji zakupu takiej spółki.

 

Kilka słów podsumowania

Rzeczy, które tutaj opisałem, są w moim przekonaniu dość podstawowe i relatywnie proste do przeprowadzenia jako pierwszy etap oceny potencjału firmy. Nie ma tutaj skomplikowanych analiz setek stron dokumentów, robienia symulacji itp. – po prostu poziom przeciętnej spółki z o.o. generującej roczne przychody na poziomie od kilkuset tys. do kilku milionów PLN rocznie. Tak czy inaczej w bardziej skomplikowanych przypadkach zawsze jednak zalecam zainwestowanie przysłowiowych kilku złotych na specjalistów (rewident, prawnik itp.), którzy pomogą nam lepiej ocenić sytuację – zwłaszcza, gdy sami nie mamy wielkiego doświadczenia biznesowego i kupowanie firm nie jest naszym chlebem powszednim. Jeśli wpis się Wam spodobał, to dajcie znać – może wrzucę kiedyś jakieś case study z opisem pułapek charakterystycznych dla konkretnego przypadku. W każdym razie bądźcie ostrożni w tych kryzysowych i post-kryzysowych czasach – obyśmy je przetrwali bez większych zawirowań!

No i jeszcze coś…

Super, że dotarłeś / dotarłaś aż tutaj! No a skoro tak, to być może zechcesz wziąć pod uwagę pewną opcję – darmową i bez zobowiązań! Jest nią zapisanie się na nasz newsletter, dzięki któremu będziesz otrzymywać na bieżąco ciekawe informacje związane z praktycznym zastosowaniem prawa w biznesie. Jak to zrobić? Wystarczy kliknąć ➡️ tutaj

 

 

Zdjęcie ilustrujące wpis jest poglądowe! Osoby, rzeczy lub sytuacje przedstawione na zdjęciu NIE mają bezpośredniego związku z treścią niniejszego wpisu!

Importowane auta z Niemiec, kręcone liczniki i znikający VAT

w , , , ,

Memy z typowym handlarzem Mirkiem znają chyba wszyscy. Od wielu lat wiadomo też, że handel używanymi autami to branża, w której występuje wiele patologii oraz oszustw – również tych związanych z VAT-em. Dziś opowiem pokrótce o kilku schematach, jakie były stosowane jeszcze do niedawna (a być może dzieją się także i teraz). I będzie to opowieść transgraniczna, której akcja dzieje się w Niemczech, Polsce, na Litwie, Łotwie, a na Rosji kończąc.

 

1. Znikający VAT przy imporcie z Niemiec

Temat chyba tak stary, jak obecność Polski w Unii Europejskiej. Niegdyś schemat uszczupleń VAT-u wyglądał następująco: jakaś polska firma – krzak kupowała auto u niemieckiego sprzedawcy. Cena oczywiście netto, czyli bez niemieckiego VAT-u. Osoba prywatna nie miała możliwości skorzystania z takiego przywileju, tylko firma. Co się działo dalej, to już łatwo przewidzieć. Auto trafiało do Polski, przy czym VAT oczywiście nie był opłacony. Szczęśliwy nabywca cieszył się przez pewien czas pojazdem, aż tu nagle pewnego pięknego dnia do jego drzwi pukał urząd skarbowy i zażądał zapłaty VAT-u, a czasem nawet zabierał auto na parking…

 

Niemcy zwiększają czujność

Co się zmieniło w tym biznesie przez lata? A chociażby to, że wielu niemieckich sprzedawców już niezbyt chętnie sprzedaje polskim firmom samochody na zerowej stawce VAT-u. Powód jest prosty: to tych sprzedających w pierwszym rzędzie atakowała niemiecka skarbówka. W konsekwencji niektórzy sprzedawcy zza naszej zachodniej granicy wręcz nie chcą w ogóle słyszeć o sprzedaży aut Polakom w cenie netto! Inni z kolei żądają np. zapłacenia kaucji w wysokości VAT-u na konkretne auta, nie akceptują gotówki tylko przelewy z konta firmowego i tak dalej. Ogólnie nieciekawa sytuacja dla motoryzacyjnych VAT-owców.

 

Polacy kontratakują, czyli schemat z zagranicznymi spółkami

Ale oczywiście mało jest zabezpieczeń i schematów, których Polacy by nie obeszli – bądź co bądź jesteśmy przecież dość kreatywnym narodem. Tak więc szybko znaleziono rozwiązanie na kłody rzucane pod nogi przez podejrzliwych Hansów – handlarzy.

W praktyce wygląda to tak, że przestępcy zakładają spółkę w mniej podejrzanym kraju, jak np. Węgry i to na nią kupują auta od tak zwanych sprzedawców firmowych. Tymi sprzedawcami są często firmy handlujące autami poleasingowymi, zwykle 2 – 3 letnimi. Aby kupić auto od takiej firmy w cenie netto, trzeba być zarejestrowanym VAT-owcem. Tak więc nasza węgierska spółka kupuje pojazd – załóżmy, że w cenie 10 tys. Euro – a faktura z takiej transakcji idzie do przysłowiowego kosza. Co się dzieje dalej? Dalej auto przejmuje niemiecki słup, typowy Helmut, będący osobą prywatną, który sprzedaje je do polskiego komisu. I tutaj warto wiedzieć, że w Niemczech obowiązuje coś na zasadzie domniemania: kto ma brief, kluczyki i tak dalej, ten jest właścicielem pojazdu. Słup nie musi więc rejestrować auta na siebie, co jest istotne w tym procederze.

Ok, taki samochód jest sprzedawany handlarzowi z Polski, a nasz Helmut na umowie wpisuje już cenę brutto – czyli, powiedzmy, 12 tys. Euro. Auto trafia do Polski i stoi sobie w komisie z niemieckimi papierami. Znajduje się klient, który płaci odpowiednią cenę i dostaje fakturę VAT-marża, czyli VAT jest liczony od samej marży, a nie od kwoty sprzedaży. Co się dzieje dalej…

 

Auto w Polsce = kłopoty dla finalnego nabywcy

Po pewnym czasie niemiecki urząd dochodzi do wniosku, że coś mu się nie zgadza z VAT-em. Idzie więc do firmy sprzedającej auta poleasingowe, a ta kieruje urzędników do węgierskiej spółki, która często już nie istnieje lub też jest niewypłacalna. Ale, ale, od czego są bazy danych typu CEPiK! I tym sposobem urzędnicy dochodzą do tego, że auto zostało zarejestrowane w Polsce, a polska skarbówka sprawdza, że VAT nie został zapłacony na terenie kraju. No i do kogo wtedy zapukają funkcjonariusze skarbowi…? Oczywiście do finalnego nabywcy! W myśl aktualnie obowiązujących przepisów i w opisanej sytuacji, to nabywca poniesie bowiem odpowiedzialność za nieopłacony VAT. A komis, który sprzedał mu takie auto? Formalnie jest czysty, ponieważ zakupił pojazd od osoby prywatnej i nie musiał wiedzieć, że VAT w Niemczech nie został zapłacony. Czyli kupujący ponosi tutaj odpowiedzialność i, niestety, nie bardzo ma jak się od niej uwolnić – taką opinię potwierdziłem niezależnie u dwóch doświadczonych prawników.

 

Jak długo trzeba czekać na egzekucję?

Zapewne niektórzy z Was zadadzą pytanie, czy w każdym przypadku polska skarbówka dotrze do nabywcy takiego auta w Polsce, jeśli zostanie ono u nas zarejestrowane oraz jak długo to potrwa. Na pierwsze pytanie nie odpowiem jednoznacznie, ale szansa „na przypał” z pewnością jest bardzo duża. Natomiast co do szybkości działania organów skarbowych, to warto wiedzieć, że wymiana informacji podatkowych pomiędzy poszczególnymi krajami trwa zgodnie z przepisami do 6 miesięcy, w praktyce zwykle krócej. Można więc założyć, że minie ok. 1 rok lub mniej, gdy polski nabywca auta będzie miał niezbyt miłą niespodziankę. No, epidemia koronawirusa może oczywiście wpłynąć na wydłużenie tych terminów.

 

Jak się ustrzec przed podobnymi oszustwami?

Powiem tak: nie jest to wcale takie proste, ponieważ znam przypadki, gdzie takie auta z nieopłaconym VAT-em zostały wzięte w leasing, który pokrył większą część kosztów ich zakupu. No i kto jak kto, ale akurat firmy leasingowe na ogół dysponują procedurami compliance, które teoretycznie powinny eliminować podobne sytuacje. Tyle, że w praktyce nie zawsze się tak dzieje. Ok, to może unikać nowych komisów zakładanych na nowe firmy i kupować auta tylko w tych, które istnieją już od wielu lat? Tutaj też nie daje to pewności, ponieważ istnieją firmy założone kilka lat temu, które np. prowadzą komis od kilkunastu miesięcy i nie wyglądają wcale na typowe krzaki – ba, mają nawet niezłą opinię. Pewnych podejrzeń można nabrać jednak w sytuacji, w której w briefie auta jako właściciel widnieje firma zajmująca się handlem pojazdami poleasingowymi, a polski sprzedawca nie jest w stanie przedstawić jakiegokolwiek potwierdzenia, że auto ma opłacony VAT. To znaczy nie zawsze musi być to przekręt, ale czujność zachować trzeba.

 

2. Litwini, omijanie VAT-u i zamożni Rosjanie

W pewnych kręgach jest tajemnicą Poliszynela, że Litwini sprowadzają z Niemiec luksusowe auta specjalnie pod zamożnych klientów z Rosji. Sprowadzają i dają im przy tym prawdziwą promocję „Taniej o VAT!”. Platformą importowo – eksportową jest tutaj Łotwa, a przykładowy schemat wygląda tak:

➡️ 1. Litewski dealer kupuje auto od w Niemczech od niemieckiej firmy, oczywiście w cenie netto.

➡️ 2. Auto otrzymuje tablice tymczasowe i numery tranzytowe w celu wyeksportowania samochodu na Litwę.

➡️ 3. Jednym z istotnych dokumentów jest ten, który można określić jako rodzaj „paszportu technicznego”, wydawanego przez litewski urząd. W dokumencie takim jest zaznaczone, czy auto ma być zarejestrowane na Litwie na stałe (w takim przypadku trzeba by opłacić VAT), czy może na potrzeby dalszej odsprzedaży za granicę (wtedy VAT-u na Litwie płacić nie trzeba). Myk jest taki, że dokumenty te jeszcze do niedawna nie miały daty ważności, zresztą możliwe, że i dziś jej nie mają (ostatnie info miałem kilka tygodni temu). No a skoro tak…

➡️ 4. A skoro tak, to auto z Litwy jedzie fikcyjnie np. do Estonii, a z Estonii np. na Łotwę.

➡️ 5. Na Łotwie auto jest rejestrowane na spółkę A, która to sprzedaje auto spółce B (samochód jest przy tym ponownie rejestrowany).

➡️ 6. Łotewską spółką B formalnie zarządza prezes – słup, pochodzący np. z Białorusi czy Tadżykistanu, co utrudnia pracę wymiarowi sprawiedliwości.

➡️ 7. Ogólnie takich odsprzedaży jest zwykle około 7, a transakcje odsprzedaży auta następują co 1 – 2 dni.

➡️ 8. Wreszcie spółka, dajmy na to, H wywozi auto do Rosji, gdzie trafia ono do finalnego klienta. Oczywiście jest przy tym sporo tańsze, ponieważ VAT-u nigdzie po drodze nie zapłacono.

Schemat ten nie jest jakoś specjalnie nowy, ale i tak służby krajów bałtyckich nie dają sobie z tym rady. Trudno bowiem całkowicie wyeliminować podobne patologie bez zasadniczych zmian w systemie rozliczania VAT-u.

 

3. Potężni handlarze samochodów z Litwy

W ogóle Litwini to taki mały ewenement w handlu używanymi autami. Robią to na naprawdę dużą skalę (jak na tak mały kraj), nawiązali też dobre układy z handlarzami niemieckimi – często pochodzenia tureckiego. W pewnych kwestiach pomaga im też bliskość dużego rynku zbytu, czyli Rosji oraz, patrząc dalej, byłych republik radzieckich. Przykładowo w Kownie jest giełda zlokalizowana na terenie byłej bazy wojskowej, gdzie wystawia się na sprzedaż auta przeznaczone w dużej mierze właśnie dla klientów ze Wschodu. Kupują tam obywatele takich krajów, jak Tadżykistan, Turkmenistan i tak dalej. Również Ukraińcy, którzy mogą zarejestrować auto częściowo na siebie, a częściowo na jakiegoś Litwina, dzięki czemu unikają płacenia na Ukrainie wysokiego cła. Co do Ukraińców, to tamtejsi handlarze ciągną też z Litwy auta sprowadzone z USA – współczuję nabywcom takich popowodziowych szrotów i przeróżnych rozbitków, bo głównie to opłaca się sprowadzać ze Stanów na handel.

 

Z ziemi litewskiej do Polski

Co ciekawe, nasi polscy handlarze też kupują na litewskich giełdach. Według niektórych osób z branży „na Litwę jeździ ¾ podlaskiego, warmińsko – mazurskiego, mazowieckiego i lubelskiego – szczególnie starsi handlarze, którzy nie ogarniają zakupów przez internet”. Auta kupowane są na giełdach w Kownie, Mariampolu czy w Taurogach – rzeczywistym sprzedającym jest Litwin, ale umowa oczywiście spisana „na Niemca”. Gdzie jest myk, dlaczego na Litwie jest niby taniej…? Powód jest prosty: Litwini celują w Niemczech w auta młode, do 5 lat, które mają bardzo duże przebiegi – tak po 350 – 400 tys. kilometrów. Można je kupić o co najmniej kilka tys. Euro taniej, niż auta podobnie wyposażone i z podobnych roczników, które jednak mają „nalatane” tylko 140 – 160 tys. kilometrów.  Jest więc pole do zarobku dla handlarzy. No i takie auto z dużym przebiegiem jadąc sobie z Niemiec, „magicznie” gubi kilometry – zamiast 400 tys. nagle mamy 150 tys. na liczniku.

No a potem od litewskiego handlarza auto kupuje handlarz polski, czasem nawet nieświadomy zagrożenia. Zresztą Litwin, nawet gdy mu się coś udowodni, to i tak będzie śmiał się w twarz, ponieważ cofanie liczników na Litwie nie podlega tak ostrym karom, jak w Polsce. Najgorzej będzie miał oczywiście finalny polski nabywca, który kupi kilkuletnie auto z przebiegiem o kilkaset tys. kilometrów większym od oczekiwanego. Tak, tak: „Szwagier, kurłaaaa, kiedyś to byli Mercedesy, co pół miliona mieli na liczniku i się nie psuli! A teraz to przebieg ledwo 150 tysięcy i już pół samochodu musisz wymieniać – co za złom…”.

 

Jak się bronić przed nieuczciwymi handlarzami?

W sumie to najlepiej byłoby w ogóle od nich nie kupować, tak po prostu. No, ewentualnie kupić od handlarza, którego naprawdę dobrze znamy. Wciąż chyba najrozsądniejszą opcją, jeśli chodzi o auta używane, jest kupowanie pojazdów z pochodzących z polskich salonów, od użytkowników prywatnych będących pierwszymi właścicielami. Auta poflotowe, choć zwykle tańsze, to często mają kręcone liczniki i są często serwisowane po najniższych możliwych kosztach, a poza tym mało który użytkownik o nie dba. O takich rzeczach, jak weryfikacja stanu technicznego w zaprzyjaźnionym warsztacie, czy sprawdzenie baz zawierających dane o przebiegu, nie będę tutaj wspominał. W sieci jest bowiem sporo wpisów na ten temat, a ja nie jestem specjalistą od sprzedaży używanych samochodów, aby dawać w tej kwestii porady eksperckie. W każdym razie trzeba pamiętać, że nikt nie sprzeda dobrego auta popularnej marki za przysłowiowe pół ceny, cudów tutaj nie ma. Uważajcie więc na sprowadzone „okazje”, gdzie „Niemiec płakał, jak sprzedawał” – raczej się cieszył, że pozbył się kłopotu, tak bym powiedział.

A skoro doczytałeś / doczytałaś do końca…

… to być może zechcesz wziąć pod uwagę pewną opcję – darmową i bez zobowiązań! Jest nią zapisanie się na nasz newsletter, dzięki któremu będziesz otrzymywać na bieżąco ciekawe informacje związane z praktycznym zastosowaniem prawa w biznesie. Jak to zrobić? Wystarczy kliknąć ➡️ tutaj

Zdjęcie ilustrujące wpis jest poglądowe! Osoby, rzeczy lub sytuacje przedstawione na zdjęciu NIE mają bezpośredniego związku z treścią niniejszego wpisu!

Wyłudzenia VAT, islamski terroryzm oraz testowanie nowego narzędzia analitycznego

w , , , , ,

Mniej więcej jakieś 2 lata temu w mediach zaczęto pisać, że karuzele VAT w pewnej części finansują terrorystów. Dziś chciałbym nieco przybliżyć ten ciekawy temat, opierając się na pewnym konkretnym przypadku, który zahaczył również o Polskę. A to wszystko będzie tłem do zaprezentowania pewnego narzędzia analitycznego, które znajduje się dopiero w fazie testowej.

 

Wersja video dla tych, którzy wolą oglądać ⬇️

 

 

Wersja tekstowa dla tych, którzy wolą czytać ⬇️

 

Wyłudzenia VAT kontra islamski terroryzm

Zacznę od szybkiego wprowadzenia w temat: otóż według ekspertów i znawców tematu w dzisiejszej rzeczywistości nie ma już wielkich, terrorystycznych bojówek paramilitarnych, które wymagają wielomilionowego finansowania płynącego z jakiegoś centralnego źródła. Taki model stał się nieefektywny, a charakterystyczne dla niego przepływy finansowe przy dzisiejszym stanie analityki, wspartej sztuczną inteligencją, też są łatwiejsze do wykrycia, niż chociażby kilkanaście lat temu. Co istotne, terroryści nie mają już jakichś skoordynowanych zarządów, rozdzielających pieniądze pomiędzy tzw. terenowe komórki, które potem przeprowadzają akcje terrorystyczne w różnych zakątkach świata. Ok, a co wobec tego mamy…?

 

Uberyzacja terroryzmu

Termin ten wszedł do użycia kilka lat temu, a jego nazwa odnosi się oczywiście do słynnej firmy przewozowej. Oto bowiem terroryzm ostatnich lat mocno się zdecentralizował – teraz grupy zamachowców są rozbite, a chociaż dalej działają pod jedną wspólną marką (jak np. Państwo Islamskie), to ich zasięg działania jest typowo lokalny. Lokalny to znaczy, że operują w obrębie jednego miasta lub regionu i dobrze znają swój teren potencjalnego działania.

 

Jakie są korzyści płynące z takiej struktury?

Na pierwszy plan wysuwają się niskie koszty terrorystycznej działalności – przykładowo seria ataków w Paryżu z 2015 roku kosztowała jakieś 50 tys. Euro. Pieniądze wręcz śmiesznie małe, jeśli weźmiemy pod uwagę, że duże akcje Al-Kaidy z początków XX wieku potrafiły pochłonąć kilkadziesiąt milionów Euro! Wtedy, gdy upadały wieże World Trade Center, faktycznie potrzebni byli tajemniczy milionerzy, którzy byli w stanie wyasygnować znaczne fundusze w imię idei. Dziś pieniądze na finansowanie zamachów pochodzą w dużej mierze z kieszeni europejskich podatników, co stanowi pewnego rodzaju paradoks.

Drugą zaletą takich lokalnych, rozproszonych struktur, jest mniejsza podatność na infiltrację. Oddzielne komórki, których przedstawiciele nie znają innych osób z innych komórek, są rozwiązaniem znanym chociażby z konspiracji podczas II Wojny Światowej. Jeśli bowiem jedna z komórek wpadnie w ręce policji, to nawet ktoś, kto pójdzie na współpracę z organami ścigania, nie będzie mógł wydać uczestników całej siatki – a tylko osobników ze swojej komórki. To tak w dużym skrócie.

 

Dlaczego terroryści wybrali wyłudzenia VAT-u?

Odpowiedź jest bardzo prosta: ponieważ „odpalenie” schematu karuzelowego jest stosunkowo łatwe, nie wymaga wielkich inwestycji, a jest bardzo zyskowne. Do tego działając na małą skalę (np. 1 – 2 miliony Euro / rok) można dość łatwo prześlizgnąć się przez sita systemu, który w przypadkach wielu krajów jest ukierunkowany typowo na wyłapywanie dużych fraudów. Tymczasem wspomniany milion Euro (czy tam dwa miliony) można zarobić na miejscu – jest to tym łatwiejsze, że ludzie z Bliskiego Wschodu mają handel niejako we krwi, więc stworzenie siatki VAT-owskiej nie stanowi dla nich większego problemu. Ogólnie więc taki system jest wygodny i bezpieczny, ponieważ nie trzeba już czekać na przelew z Dubaju – wystarczy zwrot VAT-u z lokalnej skarbówki.

 

Foto z mojego prywatnego archiwum, zrobione kilka lat temu na Champs-Éllysée. Niedaleko od tamtej lokalizacji miał miejsce jeden z ataków terrorystycznych w 2015 roku. 

 

Analityka i VAT, czyli analizujemy konkretny case

No dobrze, po szybkim wprowadzeniu pora przejść do analizy konkretnego przypadku schematu karuzelowego. Tutaj muszę wspomnieć, że użyję do tego nowego narzędzia analitycznego o nazwie Wunderschild (po polsku Cudowna Tarcza), które aktualnie znajduje się w fazie testowej. Ja mam jednak przyjemność używać go i testować już teraz – tutaj wypada mi podziękować twórcy i pomysłodawcy, którym jest dr Marius Christian Frunza, absolwent paryskiej Sorbony i ekspert od zagadnień związanych z fraudami, nie tylko VAT-owskimi zresztą. Best regards, dr Frunza. W projekt jest także zaangażowanych kilku Rosjan, ale żartobliwie powiem, że to akurat dobrze – wszak ta nacja jest znana z gromadzenia różnych informacji.

 

Jak działa Wunderschild?

Na pierwszy rzut oka jest to system prezentujący siatkę połączeń osobowych z ogólnodostępnych rejestrów. Zbliżone rozwiązania, które „zasysają” dane np. z KRS i łączą je w wykresy, są już dostępne na polskim rynku nie od dziś, jednak Wunderschild to zupełnie inna skala oraz szersze możliwości. Ok, a po co w ogóle robić takie „drzewka”, czy tam schematy…? Po prostu taki sposób śledzenia powiązań jest optymalny dla ludzkiego mózgu – gdybyśmy mieli łączyć nazwy firm oraz nazwiska z rejestrów mając do dyspozycji tylko pojedyncze strony z danymi, to dojście do odpowiednich relacji zabrałoby masę czasu. A tak mamy szybki i łatwy dostęp do sieci powiązań.
⬇️

Screen 1. Widok na gotową siatkę powiązań stworzoną dzięki narzędziu Wunderschild, w której występują firmy zaangażowane w wyłudzenia podatku VAT. 

 

Wunderschild jest więc czymś więcej, niż tylko zwykłym agregatorem rejestrów. To narzędzie oparte o machine learning, które gromadzi i przetwarza różne typy danych. Jakich? Włączamy tu chociażby dane dotyczące podmiotów i ludzi zamieszanych w wyłudzenia VAT oraz informacje o podatnikach wykreślonych z rejestrów VAT (to docelowo na wiosnę 2020). Oprócz tego będą tu podłączone np. bazy podmiotów wykreślonych z rejestrów VAT (sam zresztą zasugerowałem twórcom skorzystanie z takiej polskiej bazy). Do tego dochodzi śledzenie mediów i analizowanie powiązań politycznych, biznesowych, towarzyskich itp. No i bardzo ważna rzecz: gromadzone dane są zbierane z różnych krajów europejskich, co ma często kluczowe znaczenie w przypadku schematów VAT-owskich. Jeden kraj w bazie danych to bowiem zbyt mało, aby wyłapać potencjalnych VAT-owców – tutaj lepsze efekty daje prześledzenie powiązań międzynarodowych. Takie narzędzie, jeśli już osiągnie odpowiedni poziom zaawansowania, będzie ułatwiać zachowanie compliance, czy też należytej staranności VAT znanej z naszego podwórka. W jaki sposób? O potencjale opowiem podczas studium przypadku.

 

Spółka Intermedia i karuzela VAT

Ok, zatem zaczynamy analizę. Jak widzicie, w naszym schemacie mamy spółkę Intermedia Sp. z o.o., zarejestrowaną przy ulicy Emilii Plater w Warszawie – tutaj wystarczy kliknąć na niebieską ikonkę i już mamy adres rejestrowy.
⬇️

 

Screen 2. 

 

 

Idźmy dalej – z osób podłączonych pod tę spółkę (zielone ikonki „ludzików”) widzimy obywatela Wielkiej Brytanii nazywającego się Kasamri Minhaj – pełnił on funkcję prezesa Intermedia Sp. z o.o. Kolejną osobą, do której wiedzie jedno z połączeń, jest Sarfaraz Patel, także obywatel brytyjski, który z kolei pełnił funkcję prezesa w 3 spółkach LTD, w szwedzkiej spółce AB i duńskiej spółce ApS – to odpowiedniki naszej polskiej spółki z o.o. No i wreszcie najważniejsze info: nasz Patel był także prezesem niemieckiej Lösungen 360 GMBH, handlującej min. prawami do emisji CO2 (pollution rights), metalami oraz paliwami. Spółka ta została w 2016 roku zlikwidowana po tym, jak wykryto jej uczestnictwo w schemacie VAT – stąd też czerwony kolor.
⬇️

 

Screen 3. 

Czyli pierwszy trafiony – zatopiony! Jak widzicie na screenie poniżej, w naszym schemacie mamy także inne spółki oraz osoby zaznaczone na czerwono – to są przypadki, gdzie doszło do wykrycia schematu VAT-owskiego przez organy ścigania / skarbowe. Mając do dyspozycji takie informacje i przeglądając sobie schemat połączeń jasno widzimy, z którymi firmami nie warto tutaj robić interesów, ponieważ mogą okazać się np. znikającymi podatnikami. Gdyby więc na dzień dzisiejszy przedstawiciel Intermedia sp. z o.o. chciał mi sprzedać jakiś towar, to po prześledzeniu powiązań osobowych zwyczajnie bym odmówił, gdyż mógłby on tutaj być typowym znikającym podatnikiem, który nie odprowadzi VAT-u do budżetu, lecz zniknie z nim niewiadomo gdzie.
⬇️

 

Screen 4. 

 

Ciekawe nazwiska, ciekawe powiązania

Nie bez powodu zacząłem ten wpis od tematu terroryzmu – wystarczy spojrzeć na imiona i nazwiska, które przewijają się w zaprezentowanym case study: Muhammad, Muhammed, Patel, Ismail… Większość z nich to obywatele Wielkiej Brytanii, prawdopodobnie pochodzenia pakistańskiego, którzy zakładali spółki zarówno w UK, jak i Niemczech, Szwecji, Danii, Szwajcarii – no i w Polsce. Jest jeszcze taka mała ciekawostka, o której chciałem wspomnieć: Isha Vanda Jadviga Niazi, prawdopodobnie Polka – konwertytka, która przeszła na islam i wyszła za mąż za Mohammeda Ahmeda Niazi.
⬇️

Screen 5. 

 

Wiele Polek deklarujących nową wiarę oprócz przyjmowania nazwiska męża dodaje sobie jeszcze egzotyczne imię, pozostawiając jednak polskie imiona – czy taka moda, czy konieczność, szczerze mówiąc nie wiem. Do czego jednak zmierzam to fakt, że dziewczyny / kobiety z Polski bywały wykorzystywane przez przestępców do pełnienia funkcji prezesów w spółkach zaangażowanych w karuzele. Tak bywało min. w przypadku nielegalnych schematów związanych z handlem elektroniką. Polki mieszkające np. w Danii poznawały śniadych, przystojnych mężczyzn, którzy prosili je o pomoc w otwarciu firmy w Polsce – np. handlującej smartfonami. Niczego nieświadome kobiety godziły się pomóc ukochanym, a potem… Potem miały problemy z polską skarbówką i na ogół nie kończyło się to zbyt dobrze. Tutaj nie twierdzę rzecz jasna, że Pani Niazi była w coś zamieszana, nawet nieświadomie – chciałem jednak zaznaczyć, że tego typu historie się zdarzają.

 

Co jeszcze możemy wyczytać z takiego schematu?

Po pierwsze to nie jest tak, że każda z firm widocznych na naszym schemacie musi być od razu kontrolowana przez mafię VAT! To byłoby zbyt duże uproszczenie. Ale mając do dyspozycji siatkę powiązań możemy sobie posprawdzać, jaki status mają te konkretne firmy, które nas interesują – Wunderschild na ten moment nie wskazuje aktualnych statusów niektórych spółek, co zapewne ulegnie poprawie, więc trzeba sprawdzać dane na zewnętrznych stronach. W tym momencie może zaprezentuję, jak wygląda jedna ze spółek, które normalnie działają od lat i składają sprawozdania, więc ich wyniki finansowe można podejrzeć różnych stronach internetowych, jak chociażby companycheck.co.uk – weźmy np. The Virdee Foundation z naszego schematu. Widzimy tutaj, że spółka składa sprawozdania finansowe i wygląda to na normalną działalność.
⬇️

Screen 6. 

Jednak spółki LTD związane z takim chociażby Sarfarazem Patelem są nieaktywne i ciężko znaleźć informacje na temat ich działalności (screen 3). Tak więc załóżmy taki przypadek: system Wunderschild jest już podłączony do naszych baz KRS / CEIDG. W międzyczasie do naszej firmy zgłasza się polska spółka z o.o., której prezesem jest odpowiednik takiego zagranicznego Patela i chce nam sprzedać jakiś towar. Tanio. I tutaj uwaga: sam prezes raczej się do nas nie zgłosi, a osoba mówiąca dobrze po polsku, która może przedstawić się np. jako dyrektor handlowy. My jednak, mając do dyspozycji narzędzie do analizy powiązań personalnych, możemy sprawdzić, w jakie jeszcze biznesy zaangażowany jest nasz odpowiednik Mr Patela. No i jeśli okaże się, że ten prezes był również prezesem lub sekretarzem w kilku / kilkunastu zagranicznych spółkach, które już nie istnieją, lub wyglądają na typowe krzaki, to powinna się nam zapalić czerwona lampka, że coś może być nie tak.

 

Jedna z list osób zamieszanych w wyłudzenia VAT-u na terenie Unii Europejskiej. Ten spis powiązań, liczący ponad 100 nazwisk, wykorzystano wraz z innymi bazami danych w narzędziu Wunderschild. Foto: Instagram bialekolnierzyki

 

Uwaga – nie muszą to być jednak spółki w upadłości!

Jeśli taki odpowiednik Mr Patela będzie prezesem w wielu różnych spółkach, które np.:

– zostały niedawno założone,

– nie mają strony www,

– nigdzie się nie reklamują,

– są zarejestrowane w wirtualnych biurach,

– ciężko znaleźć w sieci informacje na temat ich działalności…

… to znów mamy czerwoną lampkę!

Ok, a co można zrobić, aby szybko przetestować, czy mamy do czynienia ze znikającym podatnikiem wprowadzającym towary na polski rynek? Dobrym sprawdzianem będzie zapytanie, czy możemy się rozliczyć za towar stosując nieobowiązkowy split payment. Jeśli kategorycznie odmówią, to mamy kolejny wskaźnik świadczący o tym, że lepiej na nich uważać. A jeśli się zgodzą? Też nie mamy pewności, ponieważ płatność w split paymencie nie zawsze nas ochroni, więc możemy sięgnąć głębiej i postarać się o dodatkową weryfikację.

 

Co jeszcze powinno zwrócić naszą uwagę w takim schemacie?

Na pewno częste rotacje dyrektorów w powiązanych spółkach oraz ich „wędrowanie” od spółki do spółki – zwłaszcza, jeśli takie spółki są zarejestrowane w różnych krajach i wszystkie wyglądają na typowe krzaki (patrz kilka akapitów powyżej). No i niestety, ale muszę to jeszcze raz powtórzyć: należy być szczególnie ostrożnych przy schematach powiązań, gdzie występują praktycznie wyłącznie „muzułmańsko” brzmiące nazwiska.

I to też nie jest tak, że dyskryminuję jakąś grupę społeczną! Gdyby taki schemat dotyczył np. Polaków lub Litwinów powiązanych w siatkę firm w Polsce, na Łotwie, Litwie, Czechach, Słowacji, Niemczech itp. to też zalecałbym ostrożność. Przykładowo Pan Kowalski jest prezesem spółki z o.o. w Polsce, a jednocześnie czeskiej s.r.o., słowackiej s.r.o. i litewskiej UAB, a każda z tych spółek wyglądałaby na typowo wirtualny byt (o czym też pisałem powyżej) i wszystkie zostałyby założone w podobnym czasie nie dłużej niż kilka miesięcy temu, to również polecałbym dokładnie sprawdzić wiarygodność takiego kontrahenta.

 

Analityka i machine learning kontra wyłudzenia VAT

Jak już wspomniałem na początku, Wunderschild nie jest jeszcze gotowym rozwiązaniem – to projekt w fazie testów, który cały czas się rozwija (mam możliwość zgłaszania nowych funkcjonalności). Jednak, jak możecie zobaczyć na screenie powyżej, docelowo będzie to narzędzie oparte o AI (Artificial Intelligence), które może nam wygenerować coś w rodzaju scoringu potencjalnego kontrahenta. Brzmi fajnie? Jak dla mnie i owszem.
⬇️

 

Widok na panel scoringowy Wunderschild.

 

Generalnie kluczem do sukcesu będzie…

… zgromadzenie jak największej ilości danych z różnych krajów Europy. Co bardzo mnie cieszy, to to, że już w marcu mają tutaj dołączyć raje podatkowe / offshore – kto wie, jak interesujące powiązania ze znanymi osobistościami z naszego polskiego podwórka uda się tam znaleźć…  Na ten moment mam deklaracje, że Polska też się tutaj załapie (polskie bazy mają być włączone do końca kwietnia 2020). A jeśli tak się stanie, to kto wie, może pomogę wtedy wprowadzić ten projekt na polski rynek. W każdym razie zasada jest taka: im bardziej aktualne dane, tym lepiej. O ile bowiem „zasysanie” danych z baz osób skazanych za udział w schematach VAT może dać w pewnych przypadkach ciekawe rezultaty, to jednak specyfika działania karuzel, gdzie znikający podatnicy mogą się zmieniać co kilka miesięcy, wymaga szybszej wymiany informacji. Moim zdaniem warto więc byłoby tutaj dodać chociażby dane podatników wykreślonych z rejestru VAT – nie tylko w Polsce, ale również w innych krajach europejskich. Całkiem możliwe, że i takie rozwiązanie też się tutaj pojawi. No a gdyby tak pójść o krok dalej, to można by przy okazji podłączyć taki system pod platformę antyfarudową opartą na blockchainie – no, ale o tym może kiedy indziej.

Tymczasem dodam jeszcze na zakończenie, że takie platformy, jak omawiana dziś Wunderschild, oprócz funkcji prewencyjnej mogłyby jeszcze pełnić funkcję dowodową odnośnie dochowania należytej staranności VAT (co zresztą po części sugeruje sama nazwa). No bo np. można by pokazać skarbówce, że dokładnie sprawdziliśmy powiązania naszego kontrahenta i nie wyszło tam nic podejrzanego. Ciekawe, co by na taki raport powiedzieli kontrolerzy z naszej KAS…

Zdjęcie ilustrujące wpis jest poglądowe! Osoby, rzeczy lub sytuacje przedstawione na zdjęciu NIE mają bezpośredniego związku z treścią niniejszego wpisu!